TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE PRODUCTOS Y/O SERVICIOS
- DEFINICIONES
1.1 En estas Condiciones (salvo que el contexto exija otra cosa):
(a) “Leyes Aplicables” significa todas las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, incluidos: (i) leyes, estatutos, reglamentos, decisiones, resoluciones, directivas, códigos de conducta, políticas gubernamentales, disposiciones o instrumentos normativos (incluidas las leyes, reglamentos u ordenanzas de cualquier tipo, nacionales, regionales, locales o municipales); y (ii) códigos de conducta, políticas y/o decisiones de cualquier organismo regulador pertinente a los que estén sujetos el ejercicio de los derechos de dicha parte o el cumplimiento de las obligaciones de dicha parte en virtud del presente Contrato y/o que sean pertinentes para el Contrato;
(b) “Empleados Asignados” significa aquellos empleados del Proveedor y de cualquiera de sus subcontratistas que, en cada momento, estén asignados total o parcialmente a la prestación de los Servicios (o de cualquier parte de estos);
(c) “Castore” significa J. Carter Sporting Club Limited, una sociedad constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 09670915 y cuyo domicilio social se encuentra en Castore HQ, One Central Street, Manchester M2 5WR;
(d) “Empresa” significa Castore o la entidad correspondiente del Grupo que realiza el Pedido al Proveedor;
(e) “Empleados Transferidos de Contratistas de la Empresa” significa aquellos empleados de cualquiera de los subcontratistas de la Empresa que están asignados total o parcialmente a la prestación de los Servicios inmediatamente antes de la Fecha de Inicio de los Servicios;
(f) “Empleados Transferidos de la Empresa” significa aquellos empleados de la Empresa que están asignados total o parcialmente a la prestación de los Servicios inmediatamente antes de la Fecha de Inicio de los Servicios;
(g) “Condiciones” significa los términos y condiciones de compra contenidos en el presente documento, modificados posteriormente y notificados por la Empresa al Proveedor periódicamente;
(h) “Contrato” significa el contrato entre el Proveedor y la Empresa para la venta y compra de los Productos o el suministro de los Servicios (según corresponda), que incorpora el Pedido y estas Condiciones;
(i) “Control” tiene el significado que le atribuye la sección 1224 de la Corporation Tax Act 2010;
(j) “Responsable del tratamiento”: tendrá el significado establecido en la Legislación de Protección de Datos;
(k) “Encargado del tratamiento”: tendrá el significado establecido en la Legislación de Protección de Datos;
(l) “Legislación en materia de Protección de Datos” significa: (a) toda la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad vigente en cada momento, incluido el Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679); la Ley de Protección de Datos de 2018; la Directiva sobre la privacidad y las comunicaciones electrónicas 2002/58/CE (actualizada por la Directiva 2009/136/CE) y el Reglamento sobre privacidad y comunicaciones electrónicas (Directiva CE) de 2003 (SI 2003/2426), en su versión modificada, así como cualquier otra legislación de la Unión Europea relativa a los Datos Personales y toda la demás legislación y requisitos reglamentarios vigentes en cada momento aplicables a una parte en relación con el uso de Datos Personales (incluida, entre otras, la privacidad de las comunicaciones electrónicas), en su versión modificada, junto con las directrices y códigos de buenas prácticas emitidos por la Oficina del Comisionado de Información o cualquier otra Autoridad de Supervisión; y (b) toda la demás Legislación Aplicable relativa a la protección de datos y la privacidad en cualquier jurisdicción en la que se suministren los Productos, Entregables y/o Servicios, en la jurisdicción en la que esté establecido un Responsable del Tratamiento o se estén Tratando Datos Personales;
(m) “Interesado(s)” tendrá el significado establecido en la Legislación en materia de Protección de Datos;
(n) “Dirección de Entrega” significa la dirección en la que la Empresa deberá recibir los Productos;
(o) “Fecha de Entrega” significa la fecha en la que el Proveedor deberá entregar los Productos;
(p) “Entregables” significa todos los documentos, productos y materiales desarrollados o suministrados por el Proveedor o el Personal del Proveedor como parte de los Servicios o en relación con estos, en cualquier forma o soporte, incluidos, entre otros, dibujos, conceptos, planes, diagramas, diseños, imágenes, programas informáticos, datos, especificaciones e informes (incluidos los borradores);
(q) “Productos” significa los productos (o cualquier entrega parcial o parte de estos) descritos en el Pedido;
(r) “Grupo” significa cualquier filial de Castore o cualquier sociedad o entidad Controlada por Castore, que Controle a Castore o que esté bajo Control común con Castore;
(s) “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de autor actuales y futuros, derechos morales, patentes, marcas comerciales, derechos sobre bases de datos, invenciones, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos relativos a información confidencial, derechos sobre diseños, derechos sobre la presentación comercial, fondo de comercio y el derecho a ejercitar acciones por usurpación de marca o apariencia comercial, topografías, nombres comerciales y empresariales, nombres de dominio, marcas y elementos gráficos (estén registrados o no), así como todos los demás derechos de propiedad intelectual, estén registrados o no, y todas las solicitudes y derechos para solicitar cualquiera de dichos derechos (cuando puedan presentarse tales solicitudes), susceptibles de existir en cualquier momento y en cualquier parte del mundo;
(t) «Pérdidas» significa todas las reclamaciones, indemnizaciones, responsabilidades, multas, daños y perjuicios, costes, gastos y pérdidas (incluidas, entre otras, las pérdidas directas y, salvo que se disponga lo contrario en estas Condiciones, cualesquiera pérdidas indirectas o consecuentes, el lucro cesante y la pérdida de reputación), así como todos los honorarios jurídicos (calculados sobre una base de indemnización íntegra) y demás honorarios y gastos profesionales (junto con cualquier IVA aplicable), y los costes de litigios, acuerdos, sentencias, intereses y sanciones
(u) «Material» significa todos los equipos, productos, herramientas, planos, especificaciones (incluidas las Especificaciones), diseños, datos y demás información, conocimientos técnicos o comerciales y materiales, invenciones, procesos o iniciativas (ya sean tangibles o intangibles), incluidos, entre otros, el software (y los soportes en los que esté registrado el software), relacionados con el Contrato;
(v) «Pedido» significa el pedido de la Empresa para el suministro de Bienes y/o Servicios, tal como se establece (por escrito) en la orden de compra escrita de la Empresa (incluida, cuando corresponda, una declaración de trabajos y cualquier otro documento mencionado en ella) o se establece de otro modo por escrito, y que detalla, entre otras cosas, la Especificación, el Precio, la cantidad, los Niveles de Servicio, la Fecha de Entrega y cualesquiera condiciones especiales relativas a los Bienes, los Entregables y/o los Servicios que el Proveedor deba proporcionar a la Empresa, y que hace referencia en ella a estas Condiciones;
(w) «Datos Personales»: tendrá el significado establecido en la Legislación de Protección de Datos.
(x) «Tratamiento»: tendrá el significado establecido en la Legislación de Protección de Datos.
(y) «Precio» significa el precio de los Bienes y/o Servicios establecido en el Pedido o acordado de otro modo entre las partes de conformidad con la condición 12.2;
(z) «Reglamentos» significa el Reglamento de Transferencia de Empresas (Protección del Empleo) de 2006, en su versión modificada periódicamente; el Reglamento de las Comunidades Europeas (Protección de los Empleados en la Transferencia de Empresas) de 2003; la legislación belga que implementa el Reglamento de las Comunidades Europeas (Protección de los Empleados en la Transferencia de Empresas) de 2003, incluido, entre otros, el Convenio Colectivo n.º 32bis de 7 de junio de 1985, en su versión modificada («CBA n.º 32bis»), y los artículos 7:662-666 del Código Civil neerlandés («BW»); la Ley neerlandesa de Transferencia de Empresas; la Ley sueca de Protección del Empleo (SFS 1982:80); la Ley danesa sobre la transferencia de empresas, LBK n.º 710 de 20/08/2002; la «VOL»; la Ley noruega relativa a la jornada laboral y la protección del empleo, etc. (Ley sobre el Entorno Laboral), de 17/06/2005 n.º 62; la Ley finlandesa de Contratos de Trabajo (55/2001); y la Ley finlandesa de Cooperación dentro de las Empresas (334/2007);
(aa) «Transferencia pertinente» tiene el significado establecido en el Reglamento;
(bb) «Servicios de Sustitución» significa cualesquiera servicios que la Empresa obtenga o preste por sí misma en sustitución de los Servicios o de cualquier parte de estos tras la terminación o expiración de los Servicios prestados por el Proveedor de conformidad con el Contrato;
(cc) «Servicios» significa los servicios descritos en el Pedido o acordados de otro modo por escrito, así como las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato;
(dd) «Fecha de Inicio de los Servicios» significa la fecha en la que el Proveedor comience a prestar los Servicios de conformidad con el Contrato, u otra fecha especificada en el Pedido;
(ee) «Niveles de Servicio» significa las normas de rendimiento y/o calidad (si las hubiera) de los Servicios y/o Bienes contenidas en el Pedido o a las que este haga referencia, o acordadas de otro modo por escrito entre las partes;
(ff) «Especificaciones» significa la descripción, especificación técnica u otros requisitos (si los hubiera) de los Servicios y/o Bienes contenidos en el Pedido o a los que este haga referencia;
(gg) «Proveedor Sucesor» significa cualquier parte que la Empresa designe o invite a licitar para prestar Servicios de Sustitución;
(hh) «Autoridad de Supervisión» tiene el significado que se le atribuye en la Legislación de Protección de Datos
(ii) «Proveedor» significa la persona, empresa o sociedad a la que la Empresa realice el Pedido;
(jj) «Equipo del Proveedor» significa cualquier bien suministrado por el Proveedor en relación con los Servicios, incluido, entre otros, el software (y el soporte en el que esté grabado el software) especificado en el Pedido o que, de otro modo, forme parte de los Bienes y/o Servicios;
(kk) «Personal del Proveedor» significa todos los empleados, miembros del personal, demás trabajadores, agentes y consultores del Proveedor y de cualquiera de sus subcontratistas que, en cada momento, participen en la prestación de los Servicios, pero que no sean Empleados Asignados;
(ll) «Plazo» significa la duración del Contrato especificada en el Pedido; y
(mm) «IVA» significa el impuesto sobre el valor añadido aplicado en virtud de la legislación inglesa vigente en cada momento y cualquier impuesto similar en la jurisdicción aplicable.
1.2 En estas Condiciones, se aplicará lo siguiente:
(a) (salvo que el contexto exija lo contrario) las palabras en singular incluirán el plural y viceversa, las referencias a cualquier género incluirán los demás y las referencias a personas jurídicas incluirán a las personas físicas y viceversa;
(b) toda referencia a una ley o disposición legal será una referencia a dicha ley o disposición legal en su versión modificada o promulgada de nuevo. Una referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier normativa secundaria dictada en virtud de dicha ley o disposición legal, en su versión modificada o promulgada de nuevo;
(c) toda expresión introducida por los términos «incluido», «incluye», «en particular» o cualquier expresión similar se interpretará a título ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que precedan a dichos términos; y
(d) los encabezados se incluyen únicamente para facilitar la consulta y no forman parte del Contrato ni afectan a su interpretación.
2 BASE DEL CONTRATO Y APLICACIÓN DE LAS CONDICIONES
2.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito y sea firmado por un representante debidamente autorizado de la Compañía y un representante debidamente autorizado del Proveedor, estas Condiciones se aplicarán al Contrato y se incorporarán a este, y todos los Pedidos realizados por la Compañía estarán sujetos a estas Condiciones.
2.2 Todos los Pedidos se considerarán una oferta de la Compañía para comprar Bienes y/o Servicios al Proveedor, sujeta a estas Condiciones.
2.3 Salvo que la Compañía lo acuerde específica y expresamente por escrito y que sea firmado por un representante debidamente autorizado de la Compañía, estas Condiciones sustituirán cualquier acuerdo verbal celebrado entre la Compañía y el Proveedor y prevalecerán sobre todos los demás términos y condiciones (y el Proveedor renuncia a cualquier derecho que de otro modo pudiera tener a invocarlos), que quedarán excluidos, incluidos los términos o condiciones que el Proveedor pretenda aplicar en cualquier presupuesto, factura, orden de compra, confirmación de pedido o documento similar, o en cualquier consulta, carta, formulario de contrato, especificación, programa informático, software, portal, interfaz, comunicación electrónica u otro documento o comunicación presentado por el Proveedor, o que pudieran resultar implícitos por ley, costumbre o práctica comercial, o por el curso de las relaciones comerciales.
2.4 Ninguna adición, modificación, exclusión o intento de exclusión del Pedido y/o de estas Condiciones, o de cualquiera de sus disposiciones, será vinculante para la Compañía salvo que se acuerde expresamente por escrito y sea firmado por un representante debidamente autorizado de la Compañía.
2.5 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones:
(a) otorgue al Proveedor la condición de proveedor exclusivo;
(b) obligue a la Compañía a comprar cualquier bien y/o servicio; o
(c) constituya una declaración de la Compañía de que comprará cualquier bien y/o servicio.
2.6 Si surgiera algún conflicto o incoherencia entre el Pedido y estas Condiciones, prevalecerán las disposiciones del Pedido únicamente en la medida del conflicto o la incoherencia. Cada Pedido se considerará un acuerdo independiente.
2.7 Cualquier error u omisión tipográfico, administrativo o de otro tipo en cualquier oferta, pedido u otro documento o información emitido por la Compañía podrá corregirse sin que la Compañía incurra en responsabilidad alguna.
3 RECONOCIMIENTO
3.1 La Compañía y el Proveedor quedarán obligados por el Contrato únicamente si:
(a) que el Pedido se realice por escrito y sea aprobado por un representante debidamente autorizado de la Compañía; y
(b) alternativamente, el Proveedor acepta el Pedido por escrito en un plazo de siete (7) días a partir de la fecha del Pedido, o dentro del período que se especifique en el Pedido, o, si el Proveedor no notifica su aceptación a la Empresa dentro del plazo correspondiente, se considerará que el Proveedor ha aceptado el Pedido al vencimiento de dicho plazo, o cuando el Proveedor realice cualquier acto coherente con el cumplimiento del Pedido.
4 CALIDAD Y DESCRIPCIÓN
Bienes
4.1 Cuando se suministren Bienes, el Proveedor garantiza a la Empresa que los Bienes:
(a) ajustarse en cuanto a cantidad, calidad y descripción y en todos los aspectos a los datos indicados en el Contrato, y cumplir en todos los aspectos con las Especificaciones pertinentes;
(b) (sin perjuicio de la condición 4.1(a) anterior) ser de la mejor calidad, material y fabricación, y ser aptos para el fin indicado o representado por el Proveedor, o comunicado a este, expresa o implícitamente, por la Empresa (y, a este respecto, la Empresa confía en la competencia y el criterio del Proveedor);
(c) estar libres de defectos de diseño, materiales y fabricación, y permanecer así durante al menos doce (12) meses después de la entrega o durante cualquier otro período más largo que se especifique en el Pedido o de conformidad con las Leyes Aplicables;
(d) poder alcanzar cualquier nivel de rendimiento especificado en el Pedido ;
(e) cumplir en todos los aspectos con todas las Leyes Aplicables relativas a la fabricación, etiquetado, embalaje, envasado, almacenamiento, transporte, entrega y venta de los Bienes que estén vigentes en el momento en que se suministren; y
(f) ser razonablemente satisfactorios para la Empresa.
4.2 En caso de que los Bienes sean fabricados por un tercero, el Proveedor garantizará que el beneficio de cualquier garantía, aval u otra protección proporcionada por el fabricante u otro proveedor de los Bienes y/o materiales suministrados como parte de los Bienes se extienda a la Empresa, o pueda transferirse a esta, y se le transfiera en el momento de la transmisión de la titularidad de los Bienes conforme a la condición 11.2. Para evitar dudas, los derechos de la Empresa conforme a estas Condiciones se suman a las condiciones legales implícitas a favor de la Empresa en virtud de la legislación aplicable sobre compraventa de bienes, y la Empresa se reserva el derecho a ejercer cualquier recurso disponible.
4.3 La Empresa tendrá derecho a inspeccionar y probar los Bienes en cualquier momento antes de la entrega.
4.4 Si, tras dicha inspección o prueba, la Empresa considera que los Bienes no cumplen o probablemente no cumplirán los compromisos del Proveedor conforme a la condición 4.1, la Empresa informará al Proveedor y este adoptará inmediatamente las medidas correctivas necesarias para garantizar el cumplimiento.
4.5 Sin perjuicio de cualquier inspección o prueba de ese tipo, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de los Bienes, y ninguna inspección o prueba de ese tipo reducirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato. La Empresa tendrá derecho a realizar inspecciones y pruebas adicionales después de que el Proveedor haya llevado a cabo sus medidas correctivas.
4.6 El Proveedor garantizará que en todo momento dispone de todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos administrativos que necesita para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Bienes.
Servicios
4.7 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener la Empresa, cuando se estén suministrando Servicios, el Proveedor garantiza a la Empresa que el Proveedor deberá:
(a) prestar los Servicios de conformidad con el Contrato y cumplir cualquier fecha de prestación indicada en el Pedido o notificada por la Empresa al Proveedor;
(b) prestar los Servicios de conformidad con los Niveles de Servicio;
(c) prestar los Servicios de conformidad con las Especificaciones;
(d) prestar los Servicios con el máximo cuidado, competencia y diligencia, de conformidad con los más altos estándares profesionales vigentes en el sector en el momento de la prestación y cumpliendo todas las Leyes Aplicables relativas a la prestación de los Servicios vigentes en el momento de la prestación;
(e) garantizar que los Servicios sean prestados por personal debidamente cualificado y formado;
(f) garantizar que la remuneración de todo el Personal del Proveedor cumpla todas las Leyes Aplicables (incluidos los convenios colectivos) y se pague puntual e íntegramente al Personal del Proveedor;
(g) dedicar a la prestación de los Servicios todo el tiempo y la atención necesarios para su finalización satisfactoria de conformidad con el Contrato;
(h) asesorar, cooperar y prestar asistencia a la Empresa con respecto a todos los aspectos de los Servicios y cumplir las solicitudes razonables de la Empresa en relación con su prestación;
(i) garantizar que los Servicios y cualesquiera Entregables se ajusten a la Especificación en todos los aspectos y que los Entregables sean aptos para cualquier finalidad que la Empresa haya comunicado expresa o implícitamente al Proveedor;
(j) utilizar bienes, materiales, normas y técnicas de la mejor calidad, y garantizar que los Entregables y todos los bienes y materiales suministrados y utilizados en los Servicios o transferidos a la Empresa estén libres de defectos de fabricación, instalación y diseño; y
(k) en la medida en que la prestación de los Servicios por parte del Proveedor se refiera a productos de marca de la Empresa, garantizar que todos los Entregables, productos y materiales proporcionados o utilizados por el Proveedor en relación con la prestación de dichos Servicios cumplan en todos los aspectos con todas las Leyes Aplicables y las normas del sector aplicables relativas a la seguridad de los productos.
4.8 Los derechos de la Empresa en virtud de estas Condiciones se suman a las condiciones legales implícitas en favor de la Empresa conforme a la legislación aplicable sobre compraventa de bienes.
5 ENTREGA DE LOS BIENES
5.1 Los Bienes se entregarán en la Dirección de Entrega en la Fecha de Entrega especificada en el Pedido (y de conformidad con cualquier Incoterm (2020) aplicable especificado en el Pedido) o, si no se especifica dicha fecha, en un plazo de 28 días. El Proveedor proporcionará oportunamente a la Empresa todas las instrucciones y demás información necesarias para permitirle aceptar la entrega de los Bienes. El Proveedor se asegurará de que cada entrega vaya acompañada de un albarán que indique la fecha del Pedido, el número del Pedido (si lo hubiera), el tipo y la cantidad de los Bienes, las instrucciones de almacenamiento (si las hubiera) y, si los Bienes se entregan en varios envíos, el saldo pendiente de los Bienes que aún deban entregarse.
5.2 Si, sin culpa de la Empresa, los Bienes no se entregan en su totalidad en la Fecha de Entrega, entonces, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener, la Empresa se reserva el derecho de:
(a) cancelar el Contrato en su totalidad o en parte sin responsabilidad frente al Proveedor;
(b) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes que el Proveedor intente realizar;
(c) recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente incurrido por la Empresa para obtener bienes sustitutivos de otro proveedor;
(d) reclamar una indemnización por cualesquiera Pérdidas sufridas o contraídas por la Empresa que sean atribuibles de cualquier modo al incumplimiento del Proveedor de entregar los Bienes en la Fecha de Entrega; y
(e) hacer que el Proveedor reembolse todas las sumas pagadas previamente por la Empresa al Proveedor en virtud del Contrato.
5.3 Si la Empresa no puede aceptar la entrega de los Bienes en la Fecha de Entrega, el Proveedor almacenará los Bienes sin coste alguno para la Empresa hasta que esta notifique al Proveedor que puede aceptar la entrega.
5.4 La Empresa no tendrá ninguna obligación de aceptar la entrega de Bienes para la que no haya proporcionado instrucciones escritas. Las entregas de Bienes que no se realicen de conformidad con el Pedido o que excedan las cantidades solicitadas podrán, a discreción de la Empresa, ser devueltas al Proveedor por cuenta y riesgo de este, y el Proveedor pagará todos los costes de la Empresa relacionados con el embalaje, la manipulación y la clasificación de dichas entregas. La Empresa tendrá derecho al reembolso íntegro de cualquier suma pagada con respecto a dichos Bienes.
5.5 Sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos, la Empresa podrá, mediante notificación escrita al Proveedor, rechazar la totalidad o parte de los Bienes si el Proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato.
5.6 La Empresa podrá, a su razonable discreción y ocasionalmente, modificar mediante instrucciones escritas cualquier detalle especificado en el Pedido correspondiente.
5.7 El plazo de entrega de los Bienes será esencial para el Contrato.
5.8 El Proveedor solo podrá entregar los Bienes por entregas parciales con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. Si los Bienes deben entregarse por entregas parciales, el Contrato se considerará un único Contrato y no divisible. El incumplimiento por parte del Proveedor de entregar cualquiera de las entregas parciales a tiempo o en cualquier momento, o cualquier defecto en una entrega parcial, dará derecho a la Empresa a ejercer las acciones previstas en la condición 5.2.
5.9 Los Bienes deberán embalarse y asegurarse adecuadamente de manera que lleguen a su destino en buenas condiciones, teniendo en cuenta la naturaleza de los Bienes y las demás circunstancias del caso.
5.10 El Proveedor acepta suministrar a la Empresa, previa solicitud, cualesquiera declaraciones y documentos necesarios que indiquen el origen de los Bienes y la forma en que cumplen los requisitos para acogerse a las preferencias de la UE.
5.11 Los Bienes estarán sujetos a inspección y pruebas por parte de la Empresa. No se considerará que la Empresa ha aceptado los Bienes hasta que haya tenido un plazo razonable para inspeccionarlos tras la entrega o, si fuera posterior, hasta que haya transcurrido un plazo razonable desde que se haya manifestado cualquier defecto latente de los Bienes.
5.12 En cualquier caso en que los Bienes, o cualquier parte de estos (hayan sido inspeccionados o probados por la Empresa o no), no cumplan los requisitos del Contrato en el momento de la entrega, la Empresa notificará al Proveedor que rechaza los Bienes y especificará los motivos de dicho rechazo. El Proveedor deberá, a elección de la Empresa y por cuenta del Proveedor, volver a prestar los Servicios que sean necesarios para suministrar Bienes sustitutivos que cumplan en todos los aspectos el Contrato, suministrar dichos Bienes sustitutivos a la Empresa y abonar a la Empresa el precio de los Bienes rechazados y el precio de los Servicios prestados en relación con la creación de dichos Bienes.
5.13 Si el Proveedor no sustituye los Bienes rechazados en un plazo razonable, la Empresa tendrá derecho a reparar los Bienes o adquirir bienes sustitutivos de otra fuente, y el Proveedor deberá pagar a la Empresa cualquier importe abonado por esta al Proveedor en relación con los Bienes rechazados, junto con cualquier gasto adicional, por encima del Precio, en que la Empresa haya incurrido razonablemente para reparar los Bienes u obtener bienes sustitutivos.
6 PRESTACIÓN DE SERVICIOS
6.1 El Proveedor prestará los Servicios de conformidad con el Contrato.
6.2 Al prestar los Servicios, el Proveedor deberá obtener y mantener en todo momento todas las licencias y autorizaciones necesarias, y cumplir todas las Leyes Aplicables.
6.3 El Proveedor cumplirá las fechas de prestación especificadas en el Pedido (o acordadas por escrito entre las partes) y/o los Niveles de Servicio, siendo dichas fechas y plazos esenciales. Si el Proveedor no lo hace, la Empresa podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pudiera tener:
(a) resolver el Contrato total o parcialmente sin responsabilidad frente al Proveedor;
(b) negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios que el Proveedor intente realizar;
(c) recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente incurrido por la Empresa para obtener servicios sustitutivos de otro Proveedor;
(d) reclamar daños y perjuicios por cualesquiera costes, responsabilidades, pérdidas y/o gastos sufridos o incurridos por la Empresa que sean atribuibles de cualquier forma al incumplimiento del Proveedor de prestar los Servicios a tiempo; y
(e) obtener el reembolso por parte del Proveedor de todas las cantidades abonadas previamente por la Empresa al Proveedor en virtud del Contrato.
6.4 La Empresa no tendrá obligación alguna de aceptar la prestación de Servicios respecto de los cuales no haya proporcionado instrucciones por escrito. La prestación de los Servicios que no se realice de conformidad con el Pedido podrá ser rechazada, a discreción de la Empresa, por cuenta y riesgo del Proveedor, y la Empresa tendrá derecho al reembolso íntegro de cualquier importe pagado en relación con dichos Servicios.
6.5 En caso de que la Empresa no pueda aceptar la prestación de los Servicios en la fecha acordada, el Proveedor aplazará la prestación de los Servicios sin coste alguno para la Empresa hasta que esta notifique al Proveedor que puede aceptar dicha prestación.
6.6 La Empresa concederá al Proveedor y al Personal del Proveedor el acceso a sus instalaciones, oficinas, dependencias y equipos que sea razonablemente necesario para la prestación de los Servicios, siempre que el Proveedor se asegure de que el Personal del Proveedor que se encuentre allí cumpla en todo momento las políticas y normas de la Empresa aplicables en cada momento a dichas instalaciones, oficinas, dependencias y/o equipos.
6.7 El Proveedor mantendrá registros completos y exactos del tiempo empleado y de los materiales utilizados para prestar los Servicios. La Empresa tendrá derecho a inspeccionar dichos registros, previa solicitud, en cualquier momento razonable.
6.8 El Proveedor proporcionará todos los equipos, herramientas y vehículos, así como los demás elementos necesarios para prestar los Servicios.
7 OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS BIENES Y SERVICIOS
7.1 El Proveedor garantizará en todo momento que todos los Bienes y/o Servicios suministrados y/o ejecutados por el Proveedor para la Empresa en virtud del Contrato se suministren y ejecuten estrictamente de conformidad con todas las Leyes Aplicables.
7.2 El Proveedor garantizará en todo momento que todos los Bienes y/o Servicios suministrados y/o prestados por el Proveedor a la Empresa en virtud del Contrato, junto con todos los locales, oficinas, instalaciones y/o equipos del Proveedor utilizados en relación con dicho suministro y/o prestación, se suministren y presten estrictamente de conformidad con todas las políticas, normas, requisitos y procedimientos que la Empresa notifique al Proveedor periódicamente.
7.3 A solicitud de la Empresa, el Proveedor acepta desarrollar un programa de cumplimiento para evaluar y supervisar a cualquiera de sus subcontratistas aprobados utilizados en relación con el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios, a fin de garantizar el cumplimiento de cualesquiera políticas y directrices emitidas por la Empresa, así como de las Leyes Aplicables, periódicamente. El Proveedor acepta presentar su programa de cumplimiento propuesto para la aprobación de la Empresa dentro del plazo establecido por esta y, posteriormente, con carácter anual, de modo que los avances puedan medirse de forma continua.
7.4 A solicitud de la Empresa, el Proveedor también implementará un plan de acción que se acordará con la Empresa para la mejora continua de las condiciones laborales en sus fábricas y en las fábricas de cualquiera de sus subcontratistas aprobados.
7.5 El Proveedor acepta además que, a efectos de que la Empresa evalúe el cumplimiento por parte del Proveedor de las disposiciones de esta condición:
(a) la Empresa, incluidos, entre otros, su personal, agentes, auditores (internos y externos) y representantes, tendrá (a cargo del Proveedor), en cualquier momento y sin previo aviso, acceso pleno y sin restricciones a dichos locales, oficinas, instalaciones, registros, sistemas, libros, cuentas, equipos, trabajadores y directivos utilizados en relación con el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios por parte del Proveedor;
(b) la Empresa tendrá derecho a entrevistar al Personal del Proveedor, y el Proveedor se compromete ante la Empresa a que dicho personal que asista a la Empresa no será discriminado ni perjudicado de ninguna manera por su participación en ello;
(c) el Proveedor cumplirá en todos los aspectos cualquier requisito de divulgación impuesto por la Empresa y/o por cualquier tercero; y
(d) en la medida en que el Proveedor (a juicio de la Empresa) no cumpla total o parcialmente las disposiciones de esta condición 7.5, el Proveedor implementará sin demora las medidas que la Empresa determine razonablemente necesarias para lograr el cumplimiento.
7.6 El Proveedor cumplirá en todo momento el Manual del Proveedor (el documento denominado así y proporcionado por la Empresa al Proveedor o puesto a disposición del Proveedor periódicamente).
7.7 En caso de que el Proveedor solicite productos o materiales a Avery Dennison Retail Information Services UK Limited (“AD”) y/o a cualquiera de las filiales o sociedades del grupo de AD, el Proveedor deberá pagar a AD y/o a sus filiales y/o sociedades del grupo el importe íntegro de todos los pedidos puntualmente.
8 TUPE
8.1 La Empresa y el Proveedor reconocen que el inicio de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor de conformidad con el Contrato puede constituir una Transferencia Relevante y acuerdan que, cuando los Reglamentos sean aplicables en dicho inicio, serán aplicables las condiciones 8.2 a 8.4.
8.2 La Empresa deberá, en relación con cualquier Empleado Transferido de la Empresa, cumplir sus obligaciones derivadas de los Reglamentos. La Empresa hará esfuerzos razonables para garantizar que cualquiera de sus subcontratistas que emplee a Empleados Transferidos Contratados por la Empresa, cuyos contratos de trabajo se transfieran al Proveedor al inicio de la prestación de los Servicios, cumpla igualmente sus obligaciones conforme a los Reglamentos.
8.3 La Empresa indemnizará íntegramente al Proveedor por todas las Pérdidas en que este incurra o que sufra, y que pueda soportar por causa de o derivadas de:
(a) cualquier acto u omisión de la Empresa en relación con cualquiera de los Empleados Transferidos de la Empresa antes del inicio del Contrato; y
(b) cualquier reclamación formulada en cualquier momento por cualquier empleado de la Empresa distinto de los Empleados Transferidos de la Empresa que alegue haberse convertido en empleado del Proveedor o tener derechos frente a este en virtud de los Reglamentos;
siempre que dichas Pérdidas no sean pagaderas como resultado de ningún acto u omisión del Proveedor.
8.4 Todos los salarios y demás remuneraciones, incluidas las vacaciones pagadas, los impuestos y las cotizaciones a la Seguridad Social, así como las contribuciones a planes de prestaciones de jubilación relativas a los Empleados Transferidos de la Empresa, correrán a cargo de la Empresa hasta el inicio del Contrato y del Proveedor desde la fecha de inicio del Contrato.
8.5 El Proveedor indemnizará íntegramente a la Empresa por todas las Pérdidas en que esta incurra o que sufra, y que pueda soportar por causa de o derivadas de:
(a) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones conforme a los Reglamentos; y
(b) cualquier acto u omisión del Proveedor en relación con cualquiera de los Empleados Transferidos de la Empresa.
8.6 El Proveedor deberá, dentro de las dos (2) semanas naturales siguientes a cualquier solicitud por escrito de la Empresa, proporcionar a la Empresa la información que esta solicite razonablemente sobre los Empleados Transferidos, incluidos, entre otros, sus edades, condiciones laborales y cualquier política de empleo que les sea aplicable en cada momento, en la medida en que ello esté permitido por la Legislación aplicable en materia de protección de datos.
8.7 El Proveedor se asegurará de que la prestación de los Servicios se gestione de manera que se evite que cualquier empleado, así como cualquier empleado de cualquier subcontratista contratado por el Proveedor para prestar la totalidad o parte de los Servicios, quede dedicado exclusiva o principalmente a su ejecución, y de modo que (sujeto al cumplimiento de las Leyes Aplicables) dicho empleado sea reasignado dentro del Proveedor si la Empresa transfiere los Servicios a sí misma o a un Proveedor Sucesor.
8.8 Como resultado de la condición 8.7 anterior, la Empresa y el Proveedor no prevén que la terminación o expiración de los Servicios prestados por el Proveedor de conformidad con el Contrato constituya una Transferencia Pertinente y acuerdan que, en consecuencia, los contratos de trabajo de cualquier empleado del Proveedor o de sus subcontratistas que presten los Servicios no surtirán efecto, a partir de dicha terminación o expiración, como si se hubieran celebrado originalmente entre cada una de dichas personas y la Empresa o un Proveedor Sucesor de conformidad con los Reglamentos.
8.9 No obstante las condiciones 8.7 y 8.8 anteriores, si los Reglamentos se aplican para transferir el empleo de cualquiera de los Empleados Transferidos a la Empresa o a cualquier Proveedor Sucesor, el Proveedor indemnizará íntegramente a la Empresa y a cualquier Proveedor Sucesor por todas las Pérdidas en que puedan incurrir o que puedan sufrir por causa de o derivadas de:
(a) cualquier reclamación de un Empleado Transferido respecto de cualquier acto u omisión del Proveedor o de cualquier otro hecho o asunto, en la medida en que dicha reclamación se refiera a su empleo o se derive de este en la fecha de transferencia o antes de ella;
(b) cualquier reclamación derivada del incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Reglamentos;
(c) todas y cada una de las reclamaciones relativas a todas las remuneraciones y gastos relacionados con los Empleados Transferidos (incluidos, sin limitación, todos los salarios, bonificaciones, impuestos sobre la renta, cotizaciones aplicables a la seguridad social, aportaciones a pensiones y demás) pagaderos respecto de cualquier período en la fecha de transferencia o antes de ella;
(d) cualquier reclamación derivada de la prestación por parte del Proveedor, o de la propuesta del Proveedor de ofrecer, cualquier cambio en cualquier beneficio, término o condición, o condición de trabajo, de cualquier Empleado Transferido que surja en la fecha de transferencia o antes de ella;
(e) cualquier declaración comunicada por el Proveedor o respecto de cualquier Empleado Transferido, o cualquier medida adoptada por el Proveedor o respecto de cualquier Empleado Transferido, en la fecha de transferencia o antes de ella en relación con la transferencia, que no haya sido acordada previamente por escrito con la Empresa;
(f) cualquier reclamación presentada por cualquier persona empleada o anteriormente empleada por el Proveedor, distinta de un Empleado Transferido, respecto de la cual se alegue que la Empresa o cualquier Proveedor Sucesor puede ser responsable en virtud del presente acuerdo y/o de los Reglamentos; y
(g) la extinción de la relación laboral de cualquier Empleado Transferido dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que el Empleado Transferido se transfiera a la Empresa o a un Proveedor Sucesor, incluidos, entre otros, los importes correspondientes al preaviso, el pago en sustitución de cualquier período de vacaciones anuales devengadas y los costes de despido o cualquier indemnización o compensación pagadera por la Empresa en aplicación de la Normativa.
8.10 Las partes cooperarán para garantizar el cumplimiento de cualquier obligación de informar y consultar a los representantes de los empleados en relación con cualquier Transferencia Pertinente. El Proveedor acepta que consentirá y cooperará en cualquier consulta previa a la transferencia llevada a cabo por la Empresa o cualquier Proveedor Sucesor en virtud de la Parte IV de la Ley de 1992 sobre Relaciones Sindicales y Laborales (Consolidación) («TULRCA») y de la Normativa.
8.11 Si cualquier contrato de trabajo de una persona distinta de un Empleado Transferido, incluidos, entre otros, cualesquiera otros Empleados del Proveedor o cualquier persona que haya sido despedida o cuya relación laboral haya sido extinguida en cualquier momento anterior a la fecha de la Transferencia Pertinente, pero cuya readmisión o reincorporación sea ordenada por cualquier tribunal, surtiera efecto como si hubiera sido celebrado originalmente entre la Empresa o el Proveedor Sucesor y dicha persona como consecuencia de las disposiciones de la Normativa:
(a) la Empresa o el Proveedor Sucesor notificarán al Proveedor en un plazo de siete (7) días desde que tengan conocimiento de la transferencia del contrato de trabajo de dicho empleado. El Proveedor dispondrá de siete (7) días desde la fecha de recepción de dicha notificación (el «Período de Oferta») para ofrecer un empleo alternativo al empleado, si así lo desea. El Proveedor informará a la Empresa o al Proveedor Sucesor de cualquier oferta realizada a más tardar al vencimiento del Período de Oferta. Si no se realiza dicha oferta dentro del Período de Oferta, si la oferta no es aceptada o si el Proveedor no informa a la Empresa o al Proveedor Sucesor de que dicha oferta ha sido realizada dentro del Período de Oferta, la Empresa o el Proveedor Sucesor podrán, dentro de los catorce días siguientes al vencimiento del Período de Oferta, extinguir la relación laboral de dicho empleado en la medida permitida por la Normativa;
(b) el Proveedor indemnizará íntegramente a la Empresa y/o al Proveedor Sucesor por todas las Pérdidas en que puedan incurrir o que puedan sufrir con motivo de o como consecuencia de:
(i) cualquier acto u omisión del Proveedor, o cualquier otro evento o circunstancia respecto de cualquiera de dichos empleados en cualquier momento anterior a la fecha de la Transferencia Pertinente;
(ii) cualquier extinción de la relación laboral de cualquiera de dichos empleados de conformidad con la condición 8.11(a) anterior; y
(iii) el coste de las remuneraciones y otros desembolsos (incluidos, entre otros, todos los salarios, bonificaciones, impuestos sobre la renta, cotizaciones a la seguridad social aplicables, aportaciones a planes de pensiones y demás) relacionados con cualquier empleado cuyo contrato de trabajo se rescinda conforme a la condición 8.11(a) anterior, en los que incurra la Compañía o el Proveedor Sucesor respecto del período comprendido entre la fecha de la Transferencia Pertinente y dicha rescisión conforme a la condición 8.11(a).
8.12 El Proveedor indemnizará íntegramente a la Compañía y a cualquier Proveedor Sucesor por cualquier Pérdida en la que incurran o que sufran como consecuencia de cualquier reclamación derivada de cualquier acto u omisión del Proveedor en relación con cualquier otra persona del Personal del Proveedor que no sea un Empleado Transferido durante cualquier período, ya sea anterior, coincidente o posterior a la Fecha de Terminación.
9 PROTECCIÓN DE DATOS Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN
9.1 Cada parte se compromete a cumplir debidamente todas sus obligaciones conforme a la Legislación de Protección de Datos que surjan en relación con el Contrato, en la medida en que sean aplicables a las actividades realizadas por cada parte. En la medida en que la naturaleza de los Servicios requiera que el Proveedor Trate Datos Personales como Encargado del tratamiento por cuenta de la Compañía, el Proveedor deberá:
(a) llevar a cabo únicamente el Tratamiento que sea necesario para la ejecución del Contrato y de conformidad con el Contrato y las instrucciones de la Compañía;
(b) cumplir en todo momento obligaciones equivalentes a las obligaciones de un Responsable del tratamiento conforme a las disposiciones de la Legislación de Protección de Datos e implementar medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los Datos Personales contra el Tratamiento no autorizado o ilícito, o contra su destrucción, modificación, daño o pérdida (accidentales);
(c) mantener la confidencialidad y procurar que todo el Personal del Proveedor que tenga o vaya a tener acceso a los Datos Personales mantenga la confidencialidad de los Datos Personales, garantizar la fiabilidad de dicho Personal del Proveedor y no subcontratar ninguna obligación de Tratamiento de datos sin el consentimiento previo y por escrito de la Compañía. El Proveedor procurará que todo el Personal del Proveedor y cualquier subencargado del tratamiento que tenga acceso a los Datos Personales en relación con el Contrato cumpla los términos de esta condición 9, y el Proveedor será responsable de todos los actos y omisiones de su Personal y de cualquiera de sus subencargados del tratamiento;
(d) no divulgar Datos Personales a ningún tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la Compañía y, en caso de otorgarse dicho consentimiento, el Proveedor se asegurará de que el tercero quede sujeto a las mismas obligaciones que el Proveedor conforme a lo establecido en esta condición;
(e) no poner a la Compañía en incumplimiento de la Legislación de Protección de Datos (mediante ningún acto u omisión consciente, deliberado o negligente);
(f) no Procesar ni hacer que se Procesen Datos Personales fuera del Espacio Económico Europeo, salvo con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa (habiendo cumplido el Proveedor todos los requisitos de la Empresa para permitir dicho Procesamiento);
(g) informar inmediatamente a la Empresa, tras tener conocimiento, de (i) cualquier incumplimiento de esta condición, (ii) cualquier indicio de un incidente o incumplimiento de las medidas técnicas y organizativas previstas anteriormente en 9.1(b) que pueda dar lugar al Procesamiento no autorizado o ilícito, o a la destrucción, modificación, daño o pérdida (accidentales) de los Datos Personales; (iii) cualquier solicitud, reclamación u otra comunicación de un Titular de los Datos o de una autoridad competente relacionada con los Datos Personales, sin responder a dicha solicitud, reclamación u otra comunicación, salvo que la Empresa o las Leyes Aplicables le autoricen a hacerlo; y (iv), a cargo del Proveedor, cualquier otra información que pueda exigir la autoridad de control pertinente conforme a la Legislación de Protección de Datos, y ayudar a la Empresa a garantizar el cumplimiento de cualquier requisito de notificar a la autoridad de control pertinente y/o al Titular de los Datos cualquier violación aplicable de Datos Personales;
(h) inmediatamente después de tener conocimiento de cualquier incumplimiento de esta condición, adoptar todas las medidas razonables para mitigar cualquier riesgo de que se produzca otro incumplimiento;
(i) no divulgar ninguna información sobre cualquier Procesamiento no autorizado o ilícito, ni sobre la pérdida o destrucción accidental o el daño de Datos Personales, salvo a la Empresa o cuando así lo exijan las Leyes Aplicables, siempre que el Proveedor cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa;
(j) previa solicitud, ayudar a la Empresa a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones de responder a las solicitudes de los Titulares de los Datos que ejerzan sus derechos conforme a la Legislación de Protección de Datos aplicable;
(k) permitir a la Empresa o al representante de la Empresa (sujeto a compromisos de confidencialidad razonables y adecuados) inspeccionar y auditar, de conformidad con esta condición, las actividades de Procesamiento de datos del Proveedor (y/o las de su Personal), y cumplir todas las solicitudes o instrucciones razonables de la Empresa para permitirle verificar y/o procurar que el Proveedor cumpla plenamente sus obligaciones conforme a esta condición;
(l) cumplir las normas de seguridad BS 10012, ISO/IEC27002 e ISO/IEC27001 y realizar auditorías de seguridad periódicas conforme a lo exigido por las normas de seguridad aplicables para garantizar el cumplimiento, y, previa solicitud, proporcionar copias de dichas auditorías a la Empresa. Si dichas auditorías muestran algún incumplimiento, el Proveedor subsanará inmediatamente, por su propia cuenta, dichas infracciones de las normas de seguridad;
(m) a la primera solicitud de la Empresa: (i) prestará toda su asistencia para permitir que la Empresa cumpla sus obligaciones conforme a la Legislación de Protección de Datos; y (ii) devolverá inmediatamente a la Empresa todos los Datos Personales (y sus copias) o los destruirá sin demora y proporcionará a la Empresa una prueba de su destrucción, excepto aquellos Datos Personales que el Proveedor deba conservar en virtud de las Leyes Aplicables; y
(n) al expirar o terminar el Contrato por cualquier motivo, cumplir cualquier otro acuerdo celebrado entre las partes relativo a la devolución y/o destrucción de Datos Personales.
9.2 El Proveedor proporcionará, a su costa, la información que la Empresa pueda requerir periódicamente para evaluar el cumplimiento de esta condición por parte del Proveedor.
9.3 Las disposiciones de esta condición serán aplicables durante la vigencia del Contrato e indefinidamente después de su expiración o terminación.
10 MATERIAL DE LA EMPRESA
10.1 La Empresa será responsable de proporcionar el Material que el Proveedor solicite razonablemente para suministrar los Bienes y/o prestar los Servicios y que la Empresa considere razonablemente necesario para dicho fin.
10.2 El Proveedor custodiará todo el Material proporcionado por la Empresa bajo su propia responsabilidad y riesgo, mantendrá dicho Material en buen estado hasta devolverlo a la Empresa y no dispondrá del Material ni lo utilizará salvo de conformidad con las instrucciones o autorizaciones escritas de la Empresa.
10.3 El Material que la Empresa haya divulgado al Proveedor y cualquier otra información confidencial relativa a la actividad empresarial de la Empresa o a sus productos que el Proveedor pueda obtener serán tratados por el Proveedor como estrictamente confidenciales, y el Proveedor, el Personal del Proveedor y sus demás directivos, empleados y agentes (a quienes el Proveedor informará de estas obligaciones de confidencialidad) no divulgarán en ningún momento el Material ni ninguna parte de este a ningún tercero, ni harán uso alguno del mismo (salvo para cumplir sus obligaciones conforme al presente contrato), sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, siempre que las obligaciones de esta condición no se extiendan a ninguna información que sea o llegue a estar generalmente disponible para el público por medios distintos del incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones conforme al presente contrato o de cualquier otro deber de confidencialidad. El Proveedor limitará la divulgación de dicho material confidencial a aquellos de sus empleados que necesiten conocerlo para cumplir las obligaciones del Proveedor frente a la Empresa.
10.4 A solicitud de la Empresa, que podrá formularse en cualquier momento, el Proveedor deberá devolver inmediatamente el Material (junto con todas sus copias y cualesquiera otros documentos que obren en su poder o bajo su control y que contengan Material) a la Empresa.
10.5 El Material, junto con todos los Derechos de Propiedad Intelectual, cualquiera que sea su naturaleza, existentes en él o relacionados con él, o cuyo uso permita la Empresa al Proveedor a efectos del suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios, según corresponda, seguirá siendo propiedad de la Empresa en todo momento y se utilizará únicamente para suministrar los Bienes y/o prestar los Servicios a la Empresa.
10.6 La Empresa será la titular absoluta y el Proveedor cede por la presente a la Empresa, con garantía plena de titularidad, libre de cargas y licencias, y sin remuneración adicional alguna, todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Derechos de Propiedad Intelectual existentes en todo el mundo que subsistan en los Bienes o Servicios o estén relacionados con ellos (incluidos, entre otros, los Entregables), en la medida en que hayan sido diseñados, creados o desarrollados de cualquier otro modo por el Proveedor o para este en virtud del Contrato; y todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual que surjan o se produzcan durante la prestación de los Servicios, incluidos, entre otros, los Equipos del Proveedor, corresponderán a la Empresa y serán propiedad exclusiva de esta.
10.7 El Proveedor deberá, cuando la Empresa se lo solicite ocasionalmente con carácter inmediato (y sin perjuicio de la terminación del Contrato), firmar y formalizar, y procurar que se firmen y formalicen, todos aquellos documentos, realizar todos aquellos actos y actuaciones, y proporcionar la información y asistencia que la Empresa pueda razonablemente requerir para obtener o confirmar a favor de la Empresa todos los derechos y la plena titularidad sobre los Derechos de Propiedad Intelectual, o cualquiera de ellos, y para hacer valer las protecciones o defender cualquiera de ellos.
10.8 El Proveedor no incorporará ni incluirá en los Bienes, Servicios o Entregables ninguna cosa ni material cuyo uso requiera el consentimiento o la licencia de un tercero sin el consentimiento escrito de la Empresa. Cuando se otorgue dicho consentimiento y sin perjuicio de la condición 10.5, el Proveedor obtendrá por escrito todos los consentimientos o licencias necesarios de terceros para utilizar cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual pertenecientes a un tercero en relación con el suministro y uso por parte de la Empresa, cualquier tercero o cualquier entidad del Grupo de los Bienes o de cualquiera de ellos según consideren oportuno, en cualquier lugar del mundo, o con la prestación de los Servicios. El Proveedor entregará a la Empresa los originales de todos esos consentimientos en el momento de la entrega de los Bienes (o de la parte pertinente de estos) y/o de los Servicios (según corresponda).
11 TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD
11.1 El riesgo de daño o pérdida de los Bienes se transmitirá a la Empresa en el momento de la entrega a la Empresa de conformidad con este Contrato.
11.2 La propiedad de los Bienes se transmitirá a la Empresa en la fecha en que el Proveedor notifique que los Bienes deben entregarse y están listos para su entrega o, si fuera anterior, inmediatamente antes de cualquier reventa de los Bienes por la Empresa, pero en cualquier caso sin perjuicio de:
(a) la transmisión de la propiedad en un momento anterior en virtud de cualesquiera Leyes Aplicables; y
(b) cualquier derecho de rechazo que pueda corresponder a la Empresa en virtud de estas Condiciones o de otro modo.
12 PRECIO Y PAGO
12.1 En contraprestación por el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios (según corresponda) por parte del Proveedor, la Empresa pagará el Precio.
12.2 El Precio o las tarifas especificados en el Pedido para el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios serán fijos y no incluirán el IVA, pero incluirán todos los desembolsos y costes de ejecución, incluidos, entre otros, los costes de obtención de cualesquiera licencias y consentimientos de terceros de conformidad con las condiciones 10.5 y 10.7, los gastos de transporte, materiales, servicios prestados por terceros, embalaje, empaquetado, acarreo, seguro y entrega de los Bienes en la Dirección de Entrega, así como cualesquiera impuestos o aranceles de importación u otros derechos, impuestos, gravámenes o exacciones en que incurra el Proveedor. En caso de que la Empresa se encargue directamente del transporte y/o embalaje de los Bienes, se deducirá del Precio un importe equivalente al coste para el Proveedor del transporte y/o embalaje de los Bienes. En caso de que la Empresa especifique un Incoterm (2020) en un Pedido, prevalecerán las disposiciones de dicho Incoterm en la medida en que exista algún conflicto entre las disposiciones de dicho Incoterm y estas condiciones.
12.3 El Proveedor tendrá derecho a facturar a la Compañía todos los importes adeudados en virtud del Contrato en la fecha de entrega de los Bienes y/o finalización de la prestación de los Servicios, o en cualquier momento posterior, o en el momento que se indique en el Pedido o que las partes hayan acordado por escrito, según cuál sea posterior. Sujeto a la condición 12.6 y a cualesquiera condiciones de pago diferentes que se hayan acordado por escrito con la Compañía y se hayan establecido en un Pedido, el pago se efectuará en un plazo de sesenta (60) días desde que el departamento de cuentas por pagar de la Compañía (o cualquier otro departamento y/o ubicación indicados por la Compañía) reciba una factura de IVA adecuada del Proveedor, junto con una copia del Pedido correspondiente adjunta, en la que se especifique el nombre de la persona de la Compañía que sea el contacto del Proveedor (sujeto a cualquier deducción o compensación de las cantidades adeudadas a la Compañía por el Proveedor). Podrán aceptarse plazos de pago más breves, siempre que se acuerden por escrito con la Compañía y estén vinculados a un descuento por pronto pago. El plazo de pago no será esencial para el Contrato.
12.4 Cada aviso de expedición, albarán de entrega, conocimiento de embarque y factura deberá incluir cualquier número de componente aplicable, número de Pedido, Fecha de entrega o fecha de finalización de los Servicios (según corresponda), así como el lugar al que deban entregarse los Bienes o en el que deban prestarse los Servicios.
12.5 Previa notificación escrita a la Compañía, el Proveedor tendrá derecho a cobrar intereses sobre cualquier pago atrasado efectuado por la Compañía en virtud del presente Contrato (salvo cuando dichos pagos sean impugnados total o parcialmente por la Compañía) a un tipo del 2 % por encima del tipo básico de National Westminster Bank plc vigente en cada momento. Las partes reconocen que las cantidades pagaderas conforme a esta condición 12.5 sustituyen a cualesquiera cantidades adeudadas en virtud de la Late Payment on Commercial Debts (Interest) Act 1998 y/o las Late Payment of Commercial Debts Regulations 2002.
12.6 La Compañía efectuará los pagos electrónicamente en la cuenta bancaria del Proveedor. El Proveedor proporcionará los datos de la cuenta bancaria correspondiente (suficientes para que la Compañía pueda pagar una factura) mediante una notificación escrita firmada por dos (2) firmantes bancarios autorizados del Proveedor, a más tardar en la fecha en que la Compañía reciba la primera factura del Proveedor. La Compañía tendrá derecho a retrasar el pago hasta recibir dichos datos.
13 RESCISIÓN
13.1 La Compañía podrá rescindir el Contrato inmediatamente en cualquier momento mediante notificación escrita, y la Compañía pagará al Proveedor un precio justo y razonable por los Bienes suministrados y los Servicios prestados hasta la fecha de rescisión.
13.2 La Compañía podrá rescindir el Contrato mediante notificación escrita con efecto inmediato y sin indemnización al Proveedor si:
(a) el Proveedor incumple el Contrato de una forma que no pueda subsanarse o repite persistentemente un incumplimiento subsanable o, si el incumplimiento puede subsanarse, no lo subsana en un plazo de 30 días desde la notificación de la Empresa en la que se especifique el incumplimiento y se solicite su subsanación; o
(b) el Proveedor adopta cualquier medida o inicia cualquier actuación relacionada con su entrada en administración concursal, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, su liquidación (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo con el fin de llevar a cabo una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador concursal sobre cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades o, si la medida o actuación se adopta en otra jurisdicción, relacionada con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción correspondiente); o
(c) el Proveedor adopta cualquier medida o inicia cualquier actuación relacionada con su declaración de quiebra, la celebración de cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores, el nombramiento de un administrador concursal sobre cualquiera de sus activos, o el cese de sus actividades, o, si la medida o actuación se adopta en otra jurisdicción, relacionada con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción correspondiente
(d) cualquiera de las personas del Personal del Proveedor, o del personal de sus subcontratistas, que la Empresa especifique al realizar el Pedido como personal clave a efectos de la producción de los Productos o la prestación de los Servicios deja de estar contratado por el Proveedor; o
(e) en cualquier momento se produce un cambio sustancial en la dirección o el control directo o indirecto del Proveedor; o
(f) el Proveedor suspende, o amenaza con suspender, o cesa o amenaza con cesar sus actividades en su totalidad o en una parte sustancial de estas; o
(g) la situación financiera del Proveedor se deteriora hasta tal punto que, en opinión de la Empresa, la capacidad del Proveedor para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato se ha visto comprometida; o
(h) si la Empresa considera razonablemente que el Proveedor no ha pagado debidamente ninguna remuneración ni gasto relacionado con el Personal del Proveedor (incluidos, entre otros, todos los salarios, bonificaciones, impuestos sobre la renta, cotizaciones aplicables a la seguridad social, aportaciones a pensiones y demás); o
(i) el Proveedor, incluido el Personal del Proveedor, realiza u omite realizar un acto o se ve involucrado en una situación que, en opinión razonable de Castore, provoca que Castore quede expuesto al descrédito, desprecio, escándalo o ridículo públicos, ofende a la opinión pública o perjudica o afecta desfavorablemente a la reputación de Castore, las marcas de Castore, los socios de Castore y/o cualquier entidad del Grupo.
13.3 El ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados a la Empresa en virtud de esta condición no perjudicará ni afectará a ningún derecho de acción o recurso que ya haya surgido o que pueda surgir posteriormente a favor de la Empresa.
13.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, la Empresa tendrá derecho a deducir, mediante compensación, cualquier suma pagada al Proveedor por Bienes que aún no hayan sido entregados y/o Servicios que aún no hayan sido prestados.
13.5 Todos los derechos y responsabilidades devengados de las partes sobrevivirán a la resolución o expiración del Contrato.
13.6 En el caso de la condición 13.2(a), la Empresa tendrá libertad para permitir que cualquier administrador concursal, administrador concursal con facultades de gestión, administrador, liquidador u otra persona debidamente designada se haga cargo del patrimonio del Proveedor, con la opción de ejecutar el Contrato.
13.7 La Empresa podrá cancelar cualquier Pedido, o parte del mismo, mediante notificación al Proveedor en cualquier momento anterior a la entrega correspondiente. En caso de que la Empresa ejerza sus derechos de cancelación de conformidad con esta condición, su única responsabilidad frente al Proveedor será pagar el coste del trabajo razonablemente realizado por el Proveedor en la fecha de cancelación y la responsabilidad razonablemente contraída por el Proveedor frente a un tercero en la fecha de resolución en relación con la fabricación y el suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios.
13.8 En caso de resolución del Contrato por cualquier motivo, el Proveedor deberá entregar inmediatamente a la Empresa todos los Entregables, estén o no completos en ese momento, y devolver todos los Materiales pertenecientes a la Empresa o proporcionados por esta. Si el Proveedor no lo hace, la Empresa podrá entrar en las instalaciones del Proveedor y tomar posesión de ellos. Hasta que hayan sido devueltos o entregados, el Proveedor será el único responsable de su custodia segura y no los utilizará para ningún fin que no esté relacionado con este Contrato.
14 RECURSOS
14.1 Sin perjuicio de cualquier otro recurso de la Empresa, el Proveedor deberá, de inmediato tras una solicitud de la Empresa:
reemplazar o, a opción de la Empresa, reparar todos los Bienes que sean o pasen a ser defectuosos durante el período de doce (12) meses a partir de la fecha de entrega (o durante cualquier otro período más prolongado especificado de conformidad con las Leyes Aplicables), cuando el defecto se produzca en condiciones de uso adecuado y se deba a una ejecución defectuosa de los Servicios, a un diseño defectuoso, a materiales o mano de obra inadecuados o defectuosos, a instrucciones erróneas del Proveedor sobre el uso, a datos erróneos o a cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier disposición del Contrato;
(b) volver a prestar cualesquiera Servicios que se haya determinado que se prestaron de forma defectuosa dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de prestación (o durante cualquier otro periodo más largo especificado de conformidad con las Leyes Aplicables);
(c) reembolsar todos los costes de transporte y manipulación razonablemente incurridos por la Empresa y/o de los que esta pueda ser responsable con respecto a cualesquiera Bienes que no cumplan los requisitos del Contrato;
(d) reembolsar todos los costes de transporte y manipulación razonablemente incurridos por la Empresa en la ejecución de una recuperación de existencias, retirada del mercado o retirada de cualesquiera Bienes que no cumplan los requisitos del Contrato, o de cualesquiera bienes similares suministrados anteriormente por el Proveedor en cualquier parte del mundo; y/o
(e) considerar el Contrato resuelto por el incumplimiento del Proveedor (que incluye cualquier incumplimiento de los Bienes y/o Servicios de los requisitos del Contrato tras la entrega de Bienes de sustitución y la repetición de la prestación de los Servicios) y exigir el reembolso de cualquier parte del Precio que haya sido pagada.
15 INDEMNIZACIÓN
15.1 El Proveedor indemnizará a la Empresa y mantendrá a la Empresa plena y efectivamente indemnizada y indemne frente a todas las reclamaciones formuladas contra la Empresa por terceros y frente a todas las Pérdidas (sufridas o incurridas por la Empresa) que surjan de las circunstancias siguientes o estén relacionadas con ellas:
(a) los actos u omisiones negligentes o dolosos del Proveedor, el Personal del Proveedor o sus demás agentes, empleados, directivos, filiales, empresas asociadas o contratistas al suministrar, entregar y/o instalar los Bienes y/o prestar los Servicios (según corresponda);
(b) el incumplimiento directo o indirecto de cualquier disposición del Contrato o de las Condiciones por parte del Proveedor, el Personal del Proveedor o sus demás agentes, empleados, directivos, filiales, empresas asociadas o contratistas; o
(c) cualquier infracción real o presunta, en cualquier lugar del mundo, de cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual, o cualquier uso indebido real o presunto de información confidencial, con respecto a cualesquiera Bienes o Servicios (según corresponda) o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), o a su uso por parte de la Empresa o de cualquier persona que reclame a través de la Empresa, salvo que dicha infracción se haya producido directamente como consecuencia de alguna especificación proporcionada por la Empresa.
15.2 Sin perjuicio de cualquier otro recurso de la Empresa, en caso de cualquier reclamación de terceros o Pérdidas que surjan de las circunstancias descritas en la condición 15.1(c) o estén relacionadas con ellas, el Proveedor, a discreción de la Empresa, deberá:
(a) obtener para la Empresa y cualquier persona a la que la Empresa los haya puesto a disposición el derecho a seguir utilizando o, según corresponda, vendiendo los Bienes, Servicios o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), según corresponda; o
(b) reemplazar, modificar o alterar los Bienes, Servicios o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), según corresponda, de modo que dejen de infringir los derechos de terceros (siempre que dicho reemplazo, modificación o alteración no afecte sustancialmente de forma negativa a los Bienes, Servicios o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), según corresponda.
15.3 Si el Proveedor no puede subsanar, a satisfacción de la Empresa, las circunstancias que dan lugar a una reclamación en virtud de la condición 15.1(c) en un plazo de [30 days] desde la solicitud de hacerlo, la Empresa tendrá derecho a resolver el Contrato mediante notificación escrita con efecto inmediato, sin indemnización alguna para el Proveedor.
15.4 Sujeto a la condición 15.6 siguiente, la responsabilidad total acumulada de la Empresa frente al Proveedor con respecto a todas las causas de acción derivadas del Contrato o relacionadas con este (ya sea por incumplimiento contractual, responsabilidad objetiva, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), declaración falsa o de otro modo) no excederá el Precio.
15.5 Sujeto a la condición 15.6 siguiente, la Empresa no tendrá responsabilidad alguna por daños indirectos, especiales, consecuentes o punitivos derivados de la realización del Pedido, la compra de los Bienes y/o Servicios o cualquier incumplimiento del Contrato, independientemente de que la Empresa conociera o debiera haber conocido la posibilidad de dicha pérdida.
15.6 Nada de lo dispuesto en este Contrato limitará o excluirá la responsabilidad de la Empresa por:
(a) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia; o
(b) fraude o declaración fraudulenta.
16 CUMPLIMIENTO
16.1 El Proveedor reconoce y acepta que cumplirá (y garantizará que sus propietarios, directores, empleados y subcontratistas cumplan) todas las Leyes Aplicables relativas a:
(a) la lucha contra el soborno y la corrupción, incluida, entre otras, la Ley contra el Soborno de 2010 (BA 2010), y no participará en ninguna actividad, práctica o conducta fuera del Reino Unido que constituiría un delito en virtud de las secciones 1, 2 o 6 de la BA 2010 si dicha actividad, práctica o conducta se hubiera llevado a cabo dentro del Reino Unido;
(b) la lucha contra la esclavitud y la trata de personas (incluida la Ley de Esclavitud Moderna de 2015) y no participará en ninguna actividad, práctica o conducta que constituiría un delito en virtud de las secciones 1, 2 o 4 de la Ley de Esclavitud Moderna de 2015 si dicha actividad, práctica o conducta se llevara a cabo en el Reino Unido; y
(c) la facilitación de la evasión fiscal (incluida la Criminal Finances Act 2017), y mantendrá vigentes durante toda la vigencia del presente Acuerdo las políticas y procedimientos razonables para prevenir la facilitación de la evasión fiscal por parte de otra persona (incluidos, entre otros, los empleados de la parte) (conjuntamente, las «Normas de Cumplimiento»)
16.2 El Proveedor comunicará inmediatamente a la Empresa cualquier evento que pueda considerarse un incumplimiento de: (i) las Normas de Cumplimiento; y/o (ii) cualquier otra Ley Aplicable relativa a la lucha contra el soborno y la corrupción, la defensa de la competencia y la competencia, la lucha contra la esclavitud y la trata de personas, la prevención de la facilitación de la evasión fiscal y las prácticas comerciales éticas, y las hará cumplir cuando corresponda y subsanará inmediatamente dicho incumplimiento (si fuera subsanable).
16.3 El Proveedor declara y garantiza que: (i) ni el Proveedor ni ninguno de sus empleados han sido condenados por ningún delito relacionado con la esclavitud y la trata de personas, la evasión fiscal, la facilitación de la evasión fiscal, el soborno o la corrupción; y (ii) no ha sido ni es objeto de ninguna investigación, indagación o procedimiento sancionador por parte de ningún organismo gubernamental, administrativo o regulador en relación con cualquier delito o presunto delito de esclavitud y trata de personas, evasión fiscal, facilitación de la evasión fiscal, soborno o corrupción, o relacionado con estos.
16.4 El Proveedor podrá verse obligado periódicamente, a solicitud razonable de la Empresa, a confirmar por escrito que ha cumplido sus obligaciones conforme a esta condición y deberá proporcionar cualquier información que la Empresa solicite razonablemente para respaldar dicho cumplimiento.
16.5 El Proveedor garantizará que toda persona vinculada a este que suministre bienes o preste servicios en relación con el presente Acuerdo (lo que, para evitar dudas, incluye a cualquiera de los subcontratistas del Proveedor) lo haga únicamente sobre la base de un acuerdo escrito que imponga a dicha persona o personas y garantice frente a ellas condiciones equivalentes a las impuestas al Proveedor en esta condición 16 (las «Condiciones Pertinentes»). El Proveedor será responsable del cumplimiento y la ejecución por parte de dichas personas de las Condiciones Pertinentes y responderá directamente ante la Empresa por cualquier incumplimiento de cualquiera de las Condiciones Pertinentes por parte de dicha persona o personas.
16.6 El incumplimiento de esta condición 16 se considerará un incumplimiento material irremediable y la Empresa tendrá derecho a resolver inmediatamente el presente Acuerdo.
17 DISPOSICIONES GENERALES
17.1 El Proveedor asegurará en todo momento y mantendrá asegurada su responsabilidad con una compañía de seguros de reconocido prestigio frente a toda responsabilidad asegurable derivada del Pedido y con respecto a los Bienes y/o Servicios (según corresponda) y, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, frente a todas las responsabilidades del Proveedor conforme a la condición 15.
17.2 El Proveedor proporcionará todas las instalaciones, asistencia y asesoramiento que la Empresa o las aseguradoras de la Empresa requieran con el fin de impugnar o gestionar cualquier acción, reclamación o asunto derivado de la ejecución del Pedido por parte del Proveedor, y proporcionará a la Empresa copias de todas esas pólizas de seguro cuando se le solicite. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de estas Condiciones, si el Proveedor recupera cualesquiera cantidades en virtud de cualquier póliza de seguro mencionada en la condición 17.1, y en la medida en que lo haga, el Proveedor se compromete y acuerda transferir los importes obtenidos a la Empresa (sin deducción, comisión ni compensación) en un plazo de cinco (5) días a partir de la recepción de los fondos de la compañía de seguros correspondiente.
17.3 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa, ceder, transferir (incluidos los casos de fusión, escisión o transferencia de la universalidad), hipotecar, gravar, subcontratar, constituir un fideicomiso sobre ni disponer de cualquier otra forma de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. La Empresa podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, constituir un fideicomiso sobre o disponer de cualquier otra forma de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.
17.4 La Empresa no será responsable ante el Proveedor ni se considerará que ha incumplido el contrato por cualquier retraso en la ejecución o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en relación con los Bienes y Servicios, si el retraso o incumplimiento estuviera fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos, actuaciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, alteraciones del orden público, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (estén o no relacionados con su plantilla), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas, o la imposibilidad o demora en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados. Si la causa de dicha suspensión continuara durante más de un mes, cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el Contrato mediante notificación previa por escrito a la otra parte con una antelación mínima de siete (7) días, y la única responsabilidad de la Empresa será pagar al Proveedor los Servicios prestados y/o los Bienes entregados (según corresponda) antes de la fecha de dicha suspensión.
17.5 Cualquier notificación realizada en virtud del Contrato o de conformidad con este podrá enviarse en mano, por correo postal, por correo certificado o mediante servicios de entrega con acuse de recibo a la dirección de la otra parte indicada en el Pedido, o a cualquier otra dirección que la parte haya sustituido mediante notificación a la otra parte, y se considerará efectivamente realizada el día en que, en el curso ordinario de los negocios, el destinatario la recibiría por primera vez durante el horario laboral normal.
17.6 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad, realizar anuncios en prensa ni divulgar este Contrato o su contenido de ninguna forma, ni utilizar el nombre o la marca de la Sociedad (o del Grupo) en ninguna promoción, actividad de marketing o anuncio de Pedidos sin el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad. El Proveedor adoptará todas las medidas razonables para garantizar que todo el Personal del Proveedor cumpla las disposiciones de esta condición.
17.7 El Proveedor (y/o el Personal del Proveedor) no cometerá ningún acto ni se verá involucrado en ninguna situación que, en opinión razonable de Castore, exponga a Castore al descrédito, desprecio, escándalo o ridículo públicos, ofenda a la opinión pública y/o perjudique o afecte desfavorablemente a la reputación de Castore, las marcas de Castore, los socios de Castore y/o cualquier entidad del Grupo.
17.8 El Proveedor reconoce ante la Sociedad que nada de lo dispuesto en el Contrato, ya sea expresa o implícitamente, constituye una aprobación de ningún producto o servicio del Proveedor (incluidos los Bienes, Entregables y/o Servicios, según corresponda), y cada parte acuerda no actuar de manera que implique o exprese dicha aprobación o respaldo.
17.9 El hecho de que la Sociedad no ejerza alguno de los derechos previstos en estas Condiciones, o se retrase en ejercerlo, no constituirá una renuncia a dicho derecho ni afectará en modo alguno al derecho de la Sociedad a hacer cumplir posteriormente dicha disposición.
17.10 Si alguna de las disposiciones del Contrato fuera nula o anulable, su existencia o consideración no perjudicará la exigibilidad de las disposiciones restantes del presente documento.
17.11 La Sociedad y cualquier entidad de su Grupo podrán invocar o hacer cumplir cualquier término del Contrato.
17.12 Salvo que se disponga expresamente lo contrario en la condición 17.11, una parte que no sea parte del Contrato no tendrá derecho, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, a invocar ni hacer cumplir ningún término del Contrato, salvo con respecto al Proveedor Sucesor y a los subcontratistas mencionados en las indemnizaciones de la condición 8.
17.13 Nada de lo dispuesto en el Contrato creará una empresa conjunta ni una relación de sociedad o agencia entre las partes.
17.14 El Contrato y cualquier controversia o reclamación que surja de él o en relación con él, con su objeto o con su celebración (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) se regirán en todos los aspectos e interpretarán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales. Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación que surja de El Contrato o en relación con él, con su objeto o con su celebración (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales.