AANKOOPVOORWAARDEN VOOR GOEDEREN EN/OF DIENSTEN

1. DEFINITIES

 

1.1            In deze Voorwaarden (tenzij de context anders vereist):

(a)    “Toepasselijke wetgeving” betekent alle relevante wetten, voorschriften en statuten, waaronder: (i) wetten, statuten, voorschriften, besluiten, uitspraken, richtlijnen, gedragscodes, overheidsbeleid, regelgeving of instrumenten (waaronder nationale, regionale, lokale of gemeentelijke wetten, voorschriften of verordeningen van welke aard dan ook); en (ii) gedragscodes, beleidsregels en/of besluiten van een relevante toezichthouder waaraan de uitoefening van de rechten van die partij of de nakoming van de verplichtingen van die partij uit hoofde van deze Overeenkomst is onderworpen en/of die relevant zijn voor de Overeenkomst;

(b)    “Toegewezen werknemers” betekent de werknemers van de Leverancier en van een van zijn onderaannemers die van tijd tot tijd geheel of gedeeltelijk zijn toegewezen aan het verlenen van de Diensten (of enig onderdeel daarvan);

(c)    “Castore” betekent J. Carter Sporting Club Limited, een in Engeland en Wales opgerichte en geregistreerde vennootschap met ondernemingsnummer 09670915, waarvan het geregistreerde kantoor is gevestigd aan Castore HQ, One Central Street, Manchester M2 5WR;

(d)    “Vennootschap” betekent Castore of de relevante Groepsentiteit die de Order bij de Leverancier plaatst;

(e)    “Overgaande werknemers van opdrachtnemers van de Vennootschap” betekent de werknemers van onderaannemers van de Vennootschap die onmiddellijk vóór de Aanvangsdatum van de Diensten geheel of gedeeltelijk zijn toegewezen aan het verlenen van de Diensten;

(f)     “Overgaande werknemers van de Vennootschap” betekent de werknemers van de Vennootschap die onmiddellijk vóór de Aanvangsdatum van de Diensten geheel of gedeeltelijk zijn toegewezen aan het verlenen van de Diensten;

(g)    “Voorwaarden” betekent de hierin opgenomen inkoopvoorwaarden, zoals deze van tijd tot tijd door de Vennootschap worden gewijzigd en aan de Leverancier meegedeeld;

(h)    “Overeenkomst” betekent de overeenkomst tussen de Leverancier en de Vennootschap voor de verkoop en aankoop van de Goederen of de levering van de Diensten (naargelang van toepassing), waarin de Order en deze Voorwaarden zijn opgenomen;

(i)     “Zeggenschap” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1224 van de Corporation Tax Act 2010;

(j)     “Verwerkingsverantwoordelijke”: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Wetgeving inzake gegevensbescherming;

(k)    “Gegevensverwerker”: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Wetgeving inzake gegevensbescherming;

(l) "Wetgeving inzake gegevensbescherming" betekent: (a) alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming en privacy die van tijd tot tijd van kracht is, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679), de Data Protection Act 2018, de Richtlijn betreffende privacy en elektronische communicatie 2002/58/EG (zoals geactualiseerd bij Richtlijn 2009/136/EG) en de Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003 (SI 2003/2426) (zoals gewijzigd), alsmede alle overige wetgeving van de Europese Unie met betrekking tot Persoonsgegevens en alle overige wetgeving en wettelijke vereisten die van tijd tot tijd van kracht zijn en die op een partij van toepassing zijn met betrekking tot het gebruik van Persoonsgegevens (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de privacy van elektronische communicatie), zoals gewijzigd, samen met richtsnoeren en gedragscodes uitgevaardigd door het Information Commissioner's Office of een andere Toezichthoudende Autoriteit; en (b) alle overige Toepasselijke wetgeving met betrekking tot gegevensbescherming en privacy in elk rechtsgebied waar de Goederen, Leveringsproducten en/of Diensten worden geleverd, het rechtsgebied waar een Verwerkingsverantwoordelijke is gevestigd of waar Persoonsgegevens worden Verwerkt;

(m) "Betrokkene(n)" heeft de betekenis die daaraan wordt toegekend in de Wetgeving inzake gegevensbescherming;

(n) "Leveringsadres" betekent het adres waar de Vennootschap de Goederen in ontvangst dient te nemen;

(o) "Leveringsdatum" betekent de datum waarop de Leverancier de Goederen dient te leveren;

(p) "Leveringsproducten" betekent alle documenten, producten en materialen die door de Leverancier of het Personeel van de Leverancier worden ontwikkeld of geleverd als onderdeel van of in verband met de Diensten, in welke vorm of op welk medium dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, tekeningen, concepten, plannen, diagrammen, ontwerpen, afbeeldingen, computerprogramma's, gegevens, specificaties en rapporten (met inbegrip van concepten);

(q) "Goederen" betekent de in de Order beschreven goederen (of enige deellevering of enig deel daarvan);

(r) "Groep" betekent elke dochteronderneming van Castore of elke onderneming of entiteit die door Castore wordt beheerst, Castore beheerst of met Castore onder gemeenschappelijke zeggenschap staat;

(s) "Intellectuele-eigendomsrechten" betekent alle huidige en toekomstige auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, octrooien, handelsmerken, databankrechten, uitvindingen, bedrijfsgeheimen, knowhow, rechten met betrekking tot vertrouwelijke informatie, rechten op ontwerpen, rechten op de uiterlijke verschijningsvorm, goodwill en het recht om een vordering wegens misleidende voorstelling in te stellen, topografieën, handels- en bedrijfsnamen, domeinnamen, tekens en symbolen (al dan niet geregistreerd), alsmede alle overige intellectuele-eigendomsrechten, geregistreerd of ongeregistreerd, en alle aanvragen en rechten om een aanvraag voor een van die rechten in te dienen (waar een dergelijke aanvraag kan worden ingediend), die op enig moment in enig deel van de wereld kunnen bestaan;

(t) “Verliezen” betekent alle vorderingen, toekenningen, aansprakelijkheden, boetes, schadevergoedingen, kosten, uitgaven en verliezen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, directe verliezen en (tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden) indirecte of gevolgverliezen, winstderving en reputatieschade) en alle juridische kosten (berekend op basis van volledige schadeloosstelling) en andere professionele honoraria en kosten (vermeerderd met eventuele daarover verschuldigde btw) en kosten van procedures, schikkingen, vonnissen, rente en boetes

(u) “Materiaal” betekent alle (ongeacht of dit tastbaar of ontastbaar van aard is) apparatuur, producten, gereedschappen, tekeningen, specificaties (met inbegrip van de Specificaties), ontwerpen, gegevens en andere informatie, technische of commerciële knowhow en materialen, uitvindingen, processen of initiatieven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, software (en de media waarop de software is vastgelegd) die verband houden met het Contract;

(v) “Bestelling” betekent de bestelling van de Vennootschap voor de levering van Goederen en/of Diensten, zoals (schriftelijk) uiteengezet in de schriftelijke inkooporder van de Vennootschap (met inbegrip van, waar van toepassing, een werkbeschrijving en alle andere daarin genoemde documenten) of anderszins schriftelijk vastgelegd, waarin onder meer de Specificatie, Prijs, hoeveelheid, Serviceniveaus, Leveringsdatum en eventuele bijzondere voorwaarden met betrekking tot de Goederen, Leveringen en/of Diensten die door de Leverancier aan de Vennootschap moeten worden geleverd, worden vermeld, en waarin naar deze Voorwaarden wordt verwezen;

(w) “Persoonsgegevens”: heeft de betekenis die daaraan in de Wetgeving inzake gegevensbescherming wordt gegeven.

(x) “Verwerken”/“Verwerking”/“Verwerkt”: heeft de betekenis die daaraan in de Wetgeving inzake gegevensbescherming wordt gegeven.

(y) “Prijs” betekent de prijs van de Goederen en/of Diensten zoals vermeld in de Bestelling of zoals anderszins overeengekomen tussen de partijen overeenkomstig voorwaarde 12.2;

(z) “Regelgeving” betekent de Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de European Communities (Protection of Employees on Transfer of Undertakings) Regulations 2003, de Belgische wetgeving ter uitvoering van de European Communities (Protection of Employees on Transfer of Undertakings) Regulations 2003, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985, zoals gewijzigd (“CAO nr. 32bis”) en de artikelen 7:662-666 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek ("BW"), de Nederlandse Wet overgang van onderneming; de Zweedse Employment Protection Act (SFS 1982:80), de Deense wet inzake overgang van ondernemingen, LBK nr. 710 van 20/08/2002, de “VOL”, de Noorse wet inzake arbeidstijden en arbeidsbescherming, enz. (Working Environment Act) van 17/06/2005 nr. 62, de Finse Employment Contracts Act (55/2001); en de Finse wet inzake samenwerking binnen ondernemingen (334/2007);

(aa) “Relevante Overdracht” heeft de betekenis die daaraan in de Regelgeving wordt gegeven;

(bb) “Vervangende Diensten” betekent alle diensten die de Onderneming verkrijgt of zelf levert ter vervanging van de Diensten of een deel daarvan na beëindiging of afloop van de door de Leverancier overeenkomstig het Contract uitgevoerde Diensten;

(cc) “Diensten” betekent de in de Order beschreven diensten of anderszins schriftelijk overeengekomen diensten en de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van het Contract;

(dd) “Aanvangsdatum van de Diensten” betekent de datum waarop de Leverancier begint met het uitvoeren van de Diensten overeenkomstig het Contract, of een andere datum zoals gespecificeerd in de Order;

(ee) “Serviceniveaus” betekent de prestatie- en/of kwaliteitsnormen (indien aanwezig) voor de Diensten en/of Goederen die in de Order zijn opgenomen of daarnaar wordt verwezen, of die anderszins schriftelijk tussen de partijen zijn overeengekomen;

(ff) “Specificaties” betekent de beschrijving, technische specificatie of andere vereisten (indien aanwezig) van de Diensten en/of Goederen die in de Order zijn opgenomen of daarnaar wordt verwezen;

(gg) “Opvolgend Leverancier” betekent elke partij die de Onderneming aanstelt of uitnodigt om een inschrijving in te dienen voor het leveren van Vervangende Diensten;

(hh) Toezichthoudende Autoriteit heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming

(ii) “Leverancier” betekent de persoon, firma of onderneming bij wie de Order door de Onderneming wordt geplaatst;

(jj) “Apparatuur van de Leverancier” betekent alle goederen die door de Leverancier in verband met de Diensten worden geleverd, met inbegrip van, zonder beperking, de software (en de drager waarop de software is vastgelegd) die in de Order wordt gespecificeerd of die anderszins deel uitmaakt van de Goederen en/of Diensten;

(kk) “Personeel van de Leverancier” betekent alle werknemers, personeelsleden, andere medewerkers, agenten en consultants van de Leverancier en een van diens onderaannemers die van tijd tot tijd betrokken zijn bij de levering van de Diensten, maar geen Toegewezen Werknemers zijn;  

(ll) “Looptijd” betekent de duur van het Contract zoals gespecificeerd in de Order; en

(mm) “btw” betekent de op grond van het op dat moment geldende Engelse recht geheven belasting over de toegevoegde waarde en elke soortgelijke belasting in het toepasselijke rechtsgebied.

 

1.2            In deze Voorwaarden geldt het volgende:

(a) (tenzij de context anders vereist) omvatten woorden in het enkelvoud het meervoud en omgekeerd, omvatten verwijzingen naar een geslacht de andere geslachten en omvatten verwijzingen naar rechtspersonen natuurlijke personen en omgekeerd;

(b) een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar die wet of wettelijke bepaling zoals die van tijd tot tijd is gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle op grond van die wet of wettelijke bepaling vastgestelde ondergeschikte wetgeving, zoals die van tijd tot tijd is gewijzigd of opnieuw vastgesteld;

(c) elke zinsnede die wordt ingeleid door de termen inclusief, omvat, in het bijzonder of een soortgelijke uitdrukking wordt ter illustratie opgevat en beperkt niet de betekenis van de woorden die aan die termen voorafgaan; en

(d) kopjes dienen uitsluitend ter referentie en maken geen deel uit van het Contract en hebben geen invloed op de uitleg ervan.

 

2 GRONDSLAG VAN DE OVEREENKOMST EN TOEPASSING VAN DE VOORWAARDEN 

 

2.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in een schriftelijke overeenkomst die is ondertekend door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Onderneming en een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Leverancier, zijn deze Voorwaarden van toepassing op en maken zij deel uit van de Overeenkomst, en zijn alle door de Onderneming geplaatste Bestellingen onderworpen aan deze Voorwaarden. 

 

2.2 Alle Bestellingen worden geacht een aanbod van de Onderneming te zijn om Goederen en/of Diensten van de Leverancier aan te kopen onder voorbehoud van deze Voorwaarden.

 

2.3 Tenzij de Onderneming hiermee specifiek en uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd en dit door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Onderneming is ondertekend, komen deze Voorwaarden in de plaats van alle mondelinge afspraken tussen de Onderneming en de Leverancier en prevaleren zij boven alle andere voorwaarden (waarop de Leverancier zich anderszins zou kunnen beroepen, van welk recht de Leverancier afstand doet) en sluiten zij deze uit, met inbegrip van voorwaarden die de Leverancier tracht toe te passen op grond van enige offerte, factuur, inkooporder, orderbevestiging of soortgelijk document, of enige aanvraag, brief, contractformulier, specificatie, computerprogramma, software, portal, interface, elektronische communicatie of ander document of andere communicatie die door de Leverancier wordt voorgelegd, of die anderszins kunnen worden geïmpliceerd door de wet, handelsgewoonte of -praktijk, of een handelsrelatie.

 

2.4 Geen toevoeging aan, wijziging van of uitsluiting of poging tot uitsluiting van de Bestelling en/of deze Voorwaarden of enig onderdeel daarvan is bindend voor de Onderneming, tenzij hiermee specifiek schriftelijk is ingestemd en deze door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Onderneming is ondertekend.

 

2.5 Niets in deze Voorwaarden zal:

(a) de Leverancier enige exclusieve leveranciersstatus verleent;

(b) de Onderneming verplicht om goederen en/of diensten aan te kopen; of

(c) enige verklaring van de Onderneming vormt dat zij goederen en/of diensten zal aankopen.

 

2.6 Indien er een conflict of tegenstrijdigheid ontstaat tussen de Bestelling en deze Voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Bestelling uitsluitend voor zover van het conflict of de tegenstrijdigheid sprake is. Elke Bestelling wordt beschouwd als een afzonderlijke overeenkomst.

 

2.7 Een typografische, administratieve of andere fout of omissie in een door de Onderneming verstrekte offerte, bestelling of ander document of andere informatie kan zonder enige aansprakelijkheid voor de Onderneming worden gecorrigeerd.

 

3 ERKENNING

 

3.1 De Onderneming en de Leverancier zijn uitsluitend aan de Overeenkomst gebonden indien:

(a) de Bestelling schriftelijk wordt geplaatst en door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Onderneming wordt goedgekeurd; en

(b) hetzij de Order schriftelijk aanvaardt binnen zeven (7) dagen na de datum van de Order, of binnen een andere in de Order gespecificeerde termijn, hetzij, indien de Leverancier nalaat zijn aanvaarding binnen de relevante termijn aan de Vennootschap mee te delen, wordt geacht de Leverancier de Order te hebben aanvaard bij het verstrijken van de relevante termijn, dan wel door enige handeling van de Leverancier die verenigbaar is met de uitvoering van de Order.

 

4                 KWALITEIT EN OMSCHRIJVING

 

Goederen

4.1 Indien Goederen worden geleverd, garandeert de Leverancier aan de Vennootschap dat de Goederen:

(a) wat betreft hoeveelheid, kwaliteit en omschrijving en in alle opzichten overeenstemmen met de gegevens in het Contract en in alle opzichten voldoen aan de relevante Specificaties;

(b) (onverminderd bepaling 4.1(a) hierboven) van de beste kwaliteit en vervaardigd van de beste materialen en met het beste vakmanschap zijn en geschikt zijn voor het doel dat door de Leverancier wordt aangegeven of voorgesteld of door de Vennootschap uitdrukkelijk of stilzwijgend aan de Leverancier kenbaar is gemaakt (waarbij de Vennootschap in dit verband vertrouwt op de deskundigheid en het oordeel van de Leverancier);

(c) vrij zijn van gebreken in ontwerp, materialen en vakmanschap en dit blijven gedurende ten minste twaalf (12) maanden na levering of gedurende een andere, langere periode die in de Order kan zijn gespecificeerd of overeenkomstig toepasselijke wet- en regelgeving is vastgesteld;

(d) geschikt zijn voor elk in de Order gespecificeerd prestatieniveau;

(e) in alle opzichten voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de vervaardiging, etikettering, verpakking, opslag, transport, levering en verkoop van de Goederen die van kracht kan zijn op het tijdstip waarop deze worden geleverd; en

(f) naar redelijke tevredenheid van de Vennootschap zijn.

 

4.2 Indien de Goederen door een derde worden vervaardigd, zorgt de Leverancier ervoor dat het voordeel van enige garantie, waarborg of andere bescherming die door de fabrikant of een andere leverancier van de Goederen en/of materialen die als onderdeel van de Goederen worden geleverd, aan de Vennootschap toekomt of aan de Vennootschap kan worden overgedragen, en bij de overgang van de eigendom van de Goederen overeenkomstig bepaling 11.2 aan haar wordt overgedragen. Ter voorkoming van twijfel komen de rechten van de Vennootschap uit hoofde van deze Voorwaarden naast de wettelijke voorwaarden die op grond van toepasselijke wetgeving inzake de verkoop van goederen ten gunste van de Vennootschap worden geïmpliceerd, en behoudt de Vennootschap zich het recht voor elk voor haar beschikbaar rechtsmiddel in te stellen.

 

4.3 De Vennootschap heeft het recht de Goederen op elk moment vóór levering te inspecteren en te testen.

 

4.4 Als de Vennootschap na een dergelijke inspectie of test van oordeel is dat de Goederen niet conform zijn of waarschijnlijk niet zullen voldoen aan de toezeggingen van de Leverancier in bepaling 4.1, stelt de Vennootschap de Leverancier daarvan in kennis en treft de Leverancier onmiddellijk de nodige corrigerende maatregelen om naleving te waarborgen.

 

4.5           Ongeacht een dergelijke inspectie of test blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk voor de Goederen en vermindert een dergelijke inspectie of test de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst niet en heeft deze daarop anderszins geen invloed. De Onderneming heeft het recht om verdere inspecties en tests uit te voeren nadat de Leverancier zijn herstelmaatregelen heeft uitgevoerd.

 

4.6           De Leverancier dient er te allen tijde voor te zorgen dat hij beschikt over alle licenties, toestemmingen, machtigingen, goedkeuringen en vergunningen die hij nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met betrekking tot de Goederen uit te voeren, en deze behoudt.

 

Diensten

4.7           Onverminderd alle andere rechten die de Onderneming kan hebben, garandeert de Leverancier, indien Diensten worden geleverd, aan de Onderneming dat de Leverancier:

(a) de Diensten uitvoeren overeenkomstig de Overeenkomst en alle uitvoeringsdata in de Order of door de Onderneming aan de Leverancier meegedeeld, in acht nemen;

(b) de Diensten uitvoeren overeenkomstig de Serviceniveaus;

(c) de Diensten uitvoeren overeenkomstig de Specificaties;

(d) de Diensten uitvoeren met de grootst mogelijke zorg, deskundigheid en toewijding en overeenkomstig de hoogste professionele normen die in de branche gelden op het moment van uitvoering, en met inachtneming van alle Toepasselijke Wetgeving met betrekking tot de uitvoering van de Diensten die op het moment van uitvoering van kracht is;

(e) ervoor zorgen dat de Diensten worden uitgevoerd door naar behoren gekwalificeerd en opgeleid personeel;

(f) ervoor zorgen dat de beloning van al het Personeel van de Leverancier in overeenstemming is met alle Toepasselijke Wetgeving (met inbegrip van collectieve arbeidsovereenkomsten) en tijdig en volledig aan het Personeel van de Leverancier wordt betaald;

(g) alle tijd en aandacht besteden aan de uitvoering van de Diensten die noodzakelijk zijn voor de bevredigende voltooiing daarvan overeenkomstig de Overeenkomst;

(h) de Onderneming adviseren, met haar samenwerken en haar bijstaan met betrekking tot alle aspecten van de Diensten en voldoen aan de redelijke verzoeken van de Onderneming met betrekking tot de uitvoering daarvan;

(i) ervoor zorgen dat de Diensten en alle Deliverables in alle opzichten voldoen aan de Specificatie en dat de Deliverables geschikt zijn voor elk doel dat door de Onderneming uitdrukkelijk of stilzwijgend aan de Leverancier kenbaar is gemaakt;

(j) goederen, materialen, normen en technieken van de beste kwaliteit gebruiken en ervoor zorgen dat de Deliverables en alle goederen en materialen die in het kader van de Diensten worden geleverd en gebruikt of aan de Onderneming worden overgedragen, vrij zijn van gebreken in vakmanschap, installatie en ontwerp; en

(k) voor zover de uitvoering van de Diensten door de Leverancier betrekking heeft op de merkproducten van de Onderneming, ervoor zorgen dat alle Deliverables, producten en materialen die door de Leverancier worden geleverd of gebruikt in verband met de uitvoering van dergelijke Diensten in alle opzichten voldoen aan alle Toepasselijke Wetgeving en toepasselijke industrienormen met betrekking tot productveiligheid.

 

4.8           De rechten van de Vennootschap uit hoofde van deze Voorwaarden komen bovenop de wettelijke voorwaarden die op grond van toepasselijke wetgeving inzake de verkoop van goederen ten gunste van de Vennootschap worden geïmpliceerd.

 

5                 LEVERING VAN GOEDEREN

 

5.1            De Goederen dienen te worden geleverd op het Leveringsadres op de in de Bestelling vermelde Leveringsdatum (en overeenkomstig de in de Bestelling vermelde toepasselijke Incoterm (2020)) of, indien geen datum is vermeld, binnen 28 dagen. De Leverancier dient de Vennootschap tijdig alle instructies en overige informatie te verstrekken die nodig zijn om de Vennootschap in staat te stellen de levering van de Goederen te aanvaarden. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat elke levering vergezeld gaat van een pakbon waarop de datum van de Bestelling, het bestelnummer (indien van toepassing), het type en de hoeveelheid van de Goederen, opslaginstructies (indien van toepassing) en, indien de Goederen in gedeelten worden geleverd, het nog te leveren resterende aantal Goederen zijn vermeld.

 

5.2           Indien de Goederen buiten de schuld van de Vennootschap niet volledig op de Leveringsdatum zijn geleverd, behoudt de Vennootschap zich, onverminderd haar overige rechten, het recht voor om:

(a)    de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder aansprakelijkheid jegens de Leverancier;

(b)    elke daaropvolgende levering van de Goederen die de Leverancier probeert te doen, te weigeren;

(c)    van de Leverancier alle uitgaven terug te vorderen die de Vennootschap redelijkerwijs heeft gedaan voor het verkrijgen van vervangende goederen van een andere leverancier;

(d)    schadevergoeding te vorderen voor alle Verliezen die de Vennootschap heeft geleden of opgelopen en die op enigerlei wijze zijn toe te schrijven aan het niet leveren van de Goederen door de Leverancier op de Leveringsdatum; en

(e)    alle bedragen die de Vennootschap eerder uit hoofde van de Overeenkomst aan de Leverancier heeft betaald, door de Leverancier te laten terugbetalen.

 

5.3           Indien de Vennootschap de levering van de Goederen op de Leveringsdatum niet kan aanvaarden, dient de Leverancier de Goederen kosteloos voor de Vennootschap op te slaan totdat de Vennootschap de Leverancier ervan in kennis stelt dat zij de levering kan aanvaarden.

 

5.4           De Vennootschap is niet verplicht de levering van Goederen te aanvaarden waarvoor de Vennootschap geen schriftelijke instructies heeft verstrekt. Leveringen van Goederen die niet overeenkomstig de Bestelling zijn of de bestelde hoeveelheden overschrijden, kunnen (naar goeddunken van de Vennootschap) op kosten en voor risico van de Leverancier aan de Leverancier worden geretourneerd, en de Leverancier dient alle kosten van de Vennootschap voor het verpakken, hanteren en sorteren van dergelijke leveringen te betalen. De Vennootschap heeft recht op volledige terugbetaling van alle bedragen die met betrekking tot dergelijke Goederen zijn betaald.

 

5.5           Onverminderd haar overige rechten kan de Vennootschap, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier, alle of een deel van de Goederen afwijzen indien de Leverancier niet voldoet aan een van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

 

5.6           De Vennootschap kan (naar eigen redelijk oordeel) van tijd tot tijd alle in de betreffende Bestelling vermelde gegevens wijzigen door middel van schriftelijke instructies.

 

5.7           Het tijdstip van levering van de Goederen is van wezenlijk belang voor de Overeenkomst.

 

5.8           De Leverancier mag Goederen alleen in gedeelten leveren met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Indien de Goederen in gedeelten worden geleverd, wordt de Overeenkomst beschouwd als één enkele Overeenkomst en niet als deelbaar. Het niet of niet tijdig leveren door de Leverancier van een van de gedeelten, of enig gebrek in een gedeelte, geeft de Vennootschap recht op de rechtsmiddelen uit bepaling 5.2.

 

5.9           De Goederen dienen naar behoren te worden verpakt en vastgezet, zodat zij hun bestemming in goede staat bereiken, rekening houdend met de aard van de Goederen en de overige omstandigheden van het geval.

 

5.10          De Leverancier stemt ermee in om de Vennootschap op verzoek alle noodzakelijke verklaringen en documenten te verstrekken waarin de oorsprong van de Goederen en de wijze waarop deze voor EU-preferenties in aanmerking komen, worden vermeld.

 

5.11           De Goederen zijn onderworpen aan inspectie en tests door de Vennootschap. De Vennootschap wordt niet geacht de Goederen te hebben aanvaard totdat zij een redelijke termijn heeft gehad om deze na levering te inspecteren of, indien dit later is, binnen een redelijke termijn nadat een verborgen gebrek in de Goederen aan het licht is gekomen.

 

5.12          Indien de Goederen, of enig onderdeel daarvan (ongeacht of deze door de Vennootschap zijn geïnspecteerd of getest), bij levering niet voldoen aan de vereisten van de Overeenkomst, dient de Vennootschap de Leverancier ervan in kennis te stellen dat zij de Goederen afwijst en de redenen daarvoor te specificeren. De Leverancier dient vervolgens, naar keuze van de Vennootschap en op kosten van de Leverancier, de Diensten opnieuw uit te voeren voor zover dat noodzakelijk is om vervangende Goederen te leveren die in alle opzichten aan de Overeenkomst voldoen, deze vervangende Goederen aan de Vennootschap te leveren en de Vennootschap te crediteren voor de prijs van de afgewezen Goederen en de prijs van de Diensten die zijn uitgevoerd in verband met de vervaardiging van die Goederen.

 

5.13          Indien de Leverancier nalaat Afgekeurde Goederen binnen een redelijke termijn te vervangen, heeft de Vennootschap het recht de Goederen te repareren of vervangende goederen bij een andere bron aan te schaffen, en dient de Leverancier aan de Vennootschap alle door de Vennootschap aan de Leverancier betaalde bedragen met betrekking tot de Afgekeurde Goederen, vermeerderd met alle aanvullende uitgaven boven de Prijs die de Vennootschap redelijkerwijs heeft gedaan voor het repareren van de Goederen of het verkrijgen van vervangende goederen, te betalen.

 

6                 VERLENING VAN DIENSTEN

 

6.1           De Leverancier dient de Diensten uit te voeren overeenkomstig de Overeenkomst.

 

6.2           Bij het verlenen van de Diensten dient de Leverancier alle noodzakelijke vergunningen en toestemmingen te verkrijgen en te allen tijde te behouden, en alle Toepasselijke Wetgeving na te leven.

 

6.3           De Leverancier dient alle in de Opdracht (of schriftelijk tussen de partijen overeengekomen) en/of in de Serviceniveaus gespecificeerde uitvoeringsdata na te komen, waarbij termijnen van wezenlijk belang zijn. Indien de Leverancier dit niet doet, kan de Vennootschap, onverminderd haar overige rechten:

(a)    de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen zonder aansprakelijkheid jegens de Leverancier;

(b)    weigeren om enige latere uitvoering van de Diensten te aanvaarden die de Leverancier probeert te verrichten;

(c)    alle uitgaven die de Vennootschap redelijkerwijs heeft gedaan voor het verkrijgen van vervangende diensten van een andere Leverancier op de Leverancier verhalen;

(d)    schadevergoeding vorderen voor alle kosten, aansprakelijkheden, verliezen en/of uitgaven die de Vennootschap heeft geleden of gemaakt en die op enigerlei wijze zijn toe te schrijven aan het niet tijdig uitvoeren van de Diensten door de Leverancier; en

(e)    alle eerder door de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst aan de Leverancier betaalde bedragen aan de Vennootschap terugbetalen.

 

6.4           De Vennootschap is niet verplicht de verlening van Diensten te aanvaarden waarvoor de Vennootschap geen schriftelijke instructies heeft verstrekt. De verlening van de Diensten anders dan in overeenstemming met de Opdracht kan (naar goeddunken van de Vennootschap) voor rekening en risico van de Leverancier worden geweigerd en de Vennootschap heeft recht op volledige terugbetaling van alle bedragen die met betrekking tot dergelijke Diensten zijn betaald.

 

6.5           Indien de Vennootschap de uitvoering van de Diensten op de overeengekomen datum niet kan aanvaarden, stelt de Leverancier de uitvoering van de Diensten kosteloos voor de Vennootschap uit totdat de Vennootschap de Leverancier meedeelt dat zij de uitvoering kan aanvaarden.

 

6.6           De Vennootschap verleent de Leverancier en het Personeel van de Leverancier toegang tot haar terreinen, kantoren, faciliteiten en apparatuur voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten, met dien verstande dat de Leverancier ervoor zorgt dat het Personeel van de Leverancier dat aanwezig is te allen tijde voldoet aan het beleid en de normen van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke terreinen, kantoren, faciliteiten en/of apparatuur die van tijd tot tijd van kracht zijn.

 

6.7           De Leverancier houdt volledige en nauwkeurige administratie bij van de tijd die aan het verlenen van de Diensten is besteed en van de daarbij gebruikte materialen. De Vennootschap is gerechtigd deze administratie op verzoek te allen tijde tijdens redelijke uren in te zien.

 

6.8           De Leverancier stelt alle apparatuur, gereedschappen en voertuigen en alle overige zaken ter beschikking die nodig zijn om de Diensten te verlenen.

 

7                 VERPLICHTINGEN MET BETREKKING TOT GOEDEREN EN DIENSTEN

 

7.1            De Leverancier waarborgt te allen tijde dat alle Goederen en/of Diensten die de Leverancier krachtens de Overeenkomst aan de Vennootschap levert en/of uitvoert, strikt in overeenstemming met alle Toepasselijke Wetgeving worden geleverd en uitgevoerd.

 

7.2           De Leverancier zal er te allen tijde voor zorgen dat alle Goederen en/of Diensten die de Leverancier krachtens de Overeenkomst aan de Vennootschap levert en/of voor haar uitvoert, alsmede alle bedrijfsruimten, kantoren, faciliteiten en/of apparatuur van de Leverancier die worden gebruikt in verband met de levering en/of uitvoering daarvan, strikt worden geleverd en uitgevoerd in overeenstemming met alle beleidsregels, normen, vereisten en procedures waarvan de Vennootschap de Leverancier van tijd tot tijd in kennis stelt.

 

7.3           Op verzoek van de Vennootschap stemt de Leverancier ermee in een complianceprogramma te ontwikkelen om door hem ingeschakelde goedgekeurde onderaannemers met betrekking tot de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten te evalueren en te monitoren, teneinde naleving te waarborgen van alle beleidsregels en richtlijnen die de Vennootschap van tijd tot tijd uitvaardigt, alsmede van alle Toepasselijke Wetgeving. De Leverancier stemt ermee in zijn voorgestelde complianceprogramma binnen de door de Vennootschap vastgestelde termijn ter goedkeuring aan de Vennootschap voor te leggen en daarna jaarlijks, zodat de voortgang doorlopend kan worden gemeten. 

 

7.4           Op verzoek van de Vennootschap zal de Leverancier tevens een met de Vennootschap overeen te komen actieplan uitvoeren voor de voortdurende verbetering van de arbeidsomstandigheden in de fabrieken van de Leverancier en de fabrieken van door hem goedgekeurde onderaannemers.

 

7.5           De Leverancier stemt er verder mee in dat, met het oog op de beoordeling door de Vennootschap van de naleving door de Leverancier van de bepalingen van deze voorwaarde:

(a)    de Vennootschap, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, haar personeel, agenten, auditors (intern en extern) en vertegenwoordigers, zal (op kosten van de Leverancier) te allen tijde zonder voorafgaande kennisgeving volledige en onbeperkte toegang hebben tot dergelijke bedrijfsruimten, kantoren, faciliteiten, administratie, systemen, boeken, rekeningen, apparatuur, werknemers en management die worden gebruikt in verband met de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten door de Leverancier;

(b)    de Vennootschap heeft het recht om het Personeel van de Leverancier te interviewen en de Leverancier verbindt zich tegenover de Vennootschap ertoe dat dergelijk personeel dat de Vennootschap bijstaat op geen enkele wijze zal worden gediscrimineerd en/of benadeeld wegens zijn/haar deelname daaraan;

(c)    de Leverancier zal in alle opzichten voldoen aan alle openbaarmakingsvereisten die door de Vennootschap en/of een derde worden opgelegd; en

(d)    voor zover de Leverancier naar het oordeel van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk niet voldoet aan de bepalingen van deze voorwaarde 7.5, zal de Leverancier onverwijld de maatregelen uitvoeren die de Vennootschap redelijkerwijs noodzakelijk acht om naleving te bereiken. 

7.6 De Leverancier zal te allen tijde voldoen aan de Leveranciershandleiding (zijnde het als zodanig genoemde document dat door de Vennootschap aan de Leverancier is verstrekt of van tijd tot tijd aan de Leverancier ter beschikking is gesteld).

7.7 Indien de Leverancier producten of materialen bestelt bij Avery Dennison Retail Information Services UK Limited (“AD”) en/of een van de gelieerde ondernemingen of groepsmaatschappijen van AD, betaalt de Leverancier AD en/of diens gelieerde ondernemingen en/of groepsmaatschappijen alle bestellingen volledig en tijdig. 

8                 TUPE

 

8.1           De Onderneming en de Leverancier erkennen dat de aanvang van de Diensten door de Leverancier overeenkomstig het Contract een Relevante Overgang kan vormen en komen overeen dat, indien de Regelgeving bij een dergelijke aanvang van toepassing is, de voorwaarden 8.2 tot en met 8.4 van toepassing zijn.

 

8.2           De Onderneming zal met betrekking tot alle Overgaande Werknemers van de Onderneming haar verplichtingen uit hoofde van de Regelgeving nakomen. De Onderneming zal zich redelijkerwijs inspannen om ervoor te zorgen dat al haar onderaannemers die Werknemers van Contractanten in dienst hebben wier arbeidsovereenkomsten bij de aanvang van de Diensten op de Leverancier zullen overgaan, hun verplichtingen uit hoofde van de Regelgeving eveneens nakomen.

 

8.3           De Onderneming vrijwaart de Leverancier volledig tegen alle Verliezen die door de Leverancier zijn geleden of waarvoor deze aansprakelijk is en die deze kan oplopen als gevolg van of voortvloeiend uit:

(a)    enig handelen of nalaten van de Onderneming met betrekking tot een van de Overgaande Werknemers van de Onderneming vóór de aanvang van het Contract; en

(b)    enige vordering die op enig moment wordt ingesteld door een werknemer van de Onderneming, anders dan de Overgaande Werknemers van de Onderneming, die stelt op grond van de Regelgeving werknemer van de Leverancier te zijn geworden of rechten jegens de Leverancier te hebben verkregen;

op voorwaarde dat dergelijke Verliezen niet verschuldigd zijn als gevolg van enig handelen of nalaten van de Leverancier.

 

8.4           Alle salarissen en andere emolumenten, met inbegrip van vakantiegeld, belastingen en premies voor de volksverzekeringen en bijdragen aan pensioenregelingen met betrekking tot de Overgaande Werknemers van de Onderneming, komen tot aan de aanvang van het Contract voor rekening van de Onderneming en vanaf de datum waarop het Contract aanvangt voor rekening van de Leverancier.

 

8.5           De Leverancier vrijwaart de Onderneming volledig tegen alle Verliezen die door de Onderneming zijn geleden of waarvoor zij aansprakelijk is en die zij kan oplopen als gevolg van of voortvloeiend uit:

(a)    enige tekortkoming van de Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de Regelgeving; en

(b)    enig handelen of nalaten van de Leverancier met betrekking tot een van de Overgaande Werknemers van de Onderneming.

 

8.6           De Leverancier verstrekt de Onderneming op elk moment binnen twee (2) kalenderweken na een schriftelijk verzoek van de Onderneming de informatie die de Onderneming redelijkerwijs verzoekt over de Overgedragen Werknemers, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gegevens over hun leeftijd, arbeidsvoorwaarden en alle arbeidsbeleid dat van tijd tot tijd op hen van toepassing is, voor zover dit is toegestaan op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

8.7           De Leverancier zal ervoor zorgen dat de uitvoering van de Diensten zodanig wordt beheerd dat wordt voorkomen dat werknemers en werknemers van onderaannemers die door de Leverancier zijn ingeschakeld voor de uitvoering van alle of een deel van de Diensten, geheel of hoofdzakelijk daaraan zijn toegewezen, en dat (met inachtneming van de naleving van Toepasselijke Wetgeving) een dergelijke werknemer binnen de Leverancier wordt herplaatst indien de Vennootschap de Diensten aan zichzelf of een Opvolgend Leverancier overdraagt.

 

8.8           Als gevolg van bovenstaande voorwaarde 8.7 voorzien de Vennootschap en de Leverancier niet dat de beëindiging of het verstrijken van de door de Leverancier overeenkomstig de Overeenkomst verrichte Diensten een Relevante Overdracht zou vormen en komen zij overeen dat als gevolg daarvan de arbeidsovereenkomsten van werknemers van de Leverancier of diens onderaannemers die de Diensten verrichten, vanaf en na die beëindiging of dat verstrijken niet zullen gelden alsof zij oorspronkelijk tussen elk van die personen en de Vennootschap of een Opvolgend Leverancier waren gesloten overeenkomstig de Regelingen.

 

8.9           Niettegenstaande de bovenstaande voorwaarden 8.7 en 8.8, indien de Regelingen van toepassing zijn om het dienstverband van Overgedragen Werknemers over te dragen aan de Vennootschap of een Opvolgend Leverancier, zal de Leverancier de Vennootschap en elke Opvolgend Leverancier volledig vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor alle Verliezen die zij kunnen lijden of oplopen als gevolg van of voortvloeiend uit:

(a) elke vordering van een Overgedragen Werknemer met betrekking tot enig handelen of nalaten door de Leverancier of enig ander feit of enige andere aangelegenheid, voor zover die vordering betrekking heeft op of voortvloeit uit zijn dienstverband op of vóór de overdracht;

(b) elke vordering die voortvloeit uit het niet nakomen door de Leverancier van enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Regelingen;

(c) alle vorderingen met betrekking tot alle vergoedingen en uitgaven betreffende de Overgedragen Werknemers (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle lonen, bonussen, inkomstenbelasting, toepasselijke socialezekerheidsbijdragen, pensioenbijdragen en overige bedragen) die verschuldigd zijn met betrekking tot enige periode op of vóór de overdracht;

(d) elke vordering die voortvloeit uit het aanbieden of het voorstel van de Leverancier om enige wijziging aan te brengen in enig voordeel, enige arbeidsvoorwaarde of enige werkconditie van een Overgedragen Werknemer die op of vóór de overdracht is ontstaan;

(e) elke door de Leverancier meegedeelde verklaring of door de Leverancier verrichte handeling, of verklaring of handeling met betrekking tot een Overgedragen Werknemer, op of vóór de Overdrachtsdatum betreffende de overdracht die niet vooraf schriftelijk met de Vennootschap is overeengekomen;

(f) elke vordering ingesteld door of namens een persoon die bij de Leverancier in dienst is of is geweest, anders dan een Overgedragen Werknemer, waarvoor wordt gesteld dat de Vennootschap of een Opvolgend Leverancier op grond van deze overeenkomst en/of de Regelingen aansprakelijk kan zijn; en

(g)    de beëindiging van het dienstverband van een Overgedragen Werknemer binnen dertig (30) dagen na de datum waarop de Overgedragen Werknemer overgaat naar de Vennootschap of een Opvolgend Leverancier, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bedragen wegens opzegtermijnen, betaling in plaats van opgebouwd jaarlijks verlof en ontslagkosten, of enige door de Vennootschap verschuldigde vrijwaring of compensatie bij toepassing van de Regelingen.

 

8.10          Partijen zullen samenwerken om ervoor te zorgen dat aan elke verplichting tot het informeren en raadplegen van werknemersvertegenwoordigers met betrekking tot een Relevante Overdracht wordt voldaan. De Leverancier stemt ermee in en zal meewerken aan overleg voorafgaand aan de overdracht door de Vennootschap of een Opvolgend Leverancier op grond van Deel IV van de Trade Union and Labour Relations (Consolidation) Act 1992 (“TULRCA”) en de Regelingen.

 

8.11          Indien een arbeidsovereenkomst van een persoon anders dan een Overgedragen Werknemer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enig ander Personeelslid van de Leverancier of een persoon die op enig moment vóór de datum van de Relevante Overdracht is ontslagen of wiens dienstverband is beëindigd, maar van wie de indienstneming of het herstel in dienst door een tribunaal wordt gelast, als gevolg van de bepalingen van de Regelingen van kracht wordt alsof deze oorspronkelijk tussen de Vennootschap of de Opvolgend Leverancier en die persoon was gesloten:

 

(a)    de Vennootschap of de Opvolgend Leverancier zal de Leverancier binnen zeven (7) dagen nadat zij kennis heeft genomen van de overdracht van de arbeidsovereenkomst van een dergelijke werknemer daarvan in kennis stellen. De Leverancier heeft vanaf de datum van ontvangst van deze kennisgeving zeven (7) dagen (de "Aanbiedingsperiode") om de werknemer desgewenst alternatief werk aan te bieden. De Leverancier zal de Vennootschap of de Opvolgend Leverancier uiterlijk bij het verstrijken van de Aanbiedingsperiode informeren over elk dergelijk aanbod. Indien binnen de Aanbiedingsperiode geen dergelijk aanbod wordt gedaan, of indien een dergelijk aanbod niet wordt aanvaard, of indien de Leverancier de Vennootschap of de Opvolgend Leverancier niet binnen de Aanbiedingsperiode informeert dat een dergelijk aanbod is gedaan, mag de Vennootschap of de Opvolgend Leverancier binnen veertien dagen na het verstrijken van de Aanbiedingsperiode het dienstverband van een dergelijke werknemer beëindigen voor zover toegestaan op grond van de Regelingen;

(b)    de Leverancier zal de Vennootschap en/of de Opvolgend Leverancier volledig vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor alle Verliezen die zij kunnen lijden of oplopen als gevolg van of voortvloeiend uit:

(i)                alles wat door de Leverancier is gedaan of nagelaten, of enige andere gebeurtenis of omstandigheid met betrekking tot een dergelijke werknemer op enig moment vóór de datum van de Relevante Overdracht;

(ii)               de beëindiging van het dienstverband van een dergelijke werknemer overeenkomstig bovenstaande bepaling 8.11(a); en

(iii)              de kosten van de beloning en overige uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle lonen, bonussen, inkomstenbelasting, toepasselijke socialezekerheidsbijdragen, pensioenbijdragen en dergelijke) met betrekking tot een dergelijke werknemer wiens dienstverband wordt beëindigd krachtens voorwaarde 8.11(a), die door de Vennootschap of de Opvolgende Leverancier zijn gemaakt met betrekking tot de periode vanaf de datum van de Relevante Overdracht tot die beëindiging krachtens voorwaarde 8.11(a).

 

8.12          De Leverancier zal de Vennootschap en iedere Opvolgende Leverancier volledig vrijwaren tegen alle Verliezen die zij kunnen oplopen of lijden als gevolg van vorderingen die voortvloeien uit enige handeling of nalatigheid van de Leverancier met betrekking tot Personeel van een andere Leverancier dat geen Overgedragen Werknemer is, gedurende enige periode vóór, op of na de Beëindigingsdatum.

 

9                 GEGEVENSBESCHERMING & INFORMATIEBEVEILIGING

 

9.1           Elke partij verbindt zich ertoe al haar verplichtingen uit hoofde van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming die in verband met de Overeenkomst ontstaan, naar behoren na te leven voor zover deze van toepassing zijn op de door elke partij verrichte activiteiten. Voor zover de aard van de Diensten vereist dat de Leverancier namens de Vennootschap Persoonsgegevens Verwerkt als Verwerker, zal de Leverancier:

(a)    uitsluitend die Verwerking uitvoeren die noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst en overeenkomstig de Overeenkomst en de instructies van de Vennootschap;

(b)    te allen tijde voldoen aan verplichtingen die gelijkwaardig zijn aan de verplichtingen van een Verwerkingsverantwoordelijke krachtens de bepalingen van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming en passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeoorloofde of onrechtmatige Verwerking of (onopzettelijke) vernietiging, wijziging, beschadiging of verlies;

(c)    de Persoonsgegevens vertrouwelijk behandelen en ervoor zorgen dat al het Personeel van de Leverancier dat toegang heeft of zal hebben tot de Persoonsgegevens, de Persoonsgegevens vertrouwelijk behandelt, de betrouwbaarheid van dit Personeel van de Leverancier waarborgen en geen verplichtingen inzake de Verwerking van gegevens uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat al het Personeel van de Leverancier en alle subverwerkers die in verband met de Overeenkomst toegang hebben tot de Persoonsgegevens, voldoen aan de bepalingen van deze voorwaarde 9, en de Leverancier is aansprakelijk voor alle handelingen en nalatigheden van het Personeel van de Leverancier en van zijn subverwerkers;

(d)    Persoonsgegevens niet aan derden bekendmaken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap en, indien die toestemming wordt verleend, ervoor zorgen dat de derde aan dezelfde verplichtingen is gebonden als de Leverancier zoals uiteengezet in deze voorwaarde;

(e)    de Vennootschap (door geen enkele wetens, opzettelijk of nalatig handelen of nalaten) in strijd brengen met de Wetgeving inzake Gegevensbescherming;

(f) Persoonsgegevens niet buiten de Europese Economische Ruimte Verwerken of laten Verwerken, behalve met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap (waarbij de Leverancier aan alle vereisten van de Vennootschap heeft voldaan om dergelijke Verwerking mogelijk te maken);

(g) de Vennootschap onmiddellijk nadat hij daarvan kennis heeft gekregen informeren over (i) iedere inbreuk op deze voorwaarde, (ii) (aanwijzingen van) een incident of inbreuk op de hierboven onder 9.1(b) bedoelde technische en organisatorische maatregelen die kan (kunnen) leiden tot de ongeoorloofde of onrechtmatige Verwerking of (onopzettelijke) vernietiging, wijziging, beschadiging of verlies van de Persoonsgegevens; (iii) ieder verzoek, iedere klacht of andere communicatie van een Betrokkene of bevoegde autoriteit met betrekking tot de Persoonsgegevens, zonder op een dergelijk verzoek, dergelijke klacht of andere communicatie te reageren, tenzij de Vennootschap of de Toepasselijke wetgeving daartoe toestemming verleent; en (iv) op kosten van de Leverancier alle overige informatie die door de relevante toezichthoudende autoriteit uit hoofde van de Wetgeving inzake gegevensbescherming kan worden verlangd, en de Vennootschap helpen te waarborgen dat wordt voldaan aan eventuele verplichtingen om iedere relevante toezichthoudende autoriteit en/of Betrokkene in kennis te stellen van een toepasselijke inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

(h) onmiddellijk nadat hij kennis heeft gekregen van een inbreuk op deze voorwaarde, alle redelijke stappen nemen om het risico op een verdere inbreuk te beperken;

(i) geen informatie bekendmaken over of in verband met enige ongeoorloofde of onrechtmatige Verwerking of het onopzettelijke verlies of de onopzettelijke vernietiging van, of schade aan, Persoonsgegevens, behalve aan de Vennootschap of voor zover vereist door Toepasselijke wetgeving, mits de Leverancier voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap heeft;

(j) op verzoek de Vennootschap helpen te waarborgen dat wordt voldaan aan de verplichtingen van de Vennootschap om te reageren op verzoeken van Betrokkenen die hun rechten uit hoofde van de toepasselijke Wetgeving inzake gegevensbescherming uitoefenen;

(k) de Vennootschap of een vertegenwoordiger van de Vennootschap (onder voorbehoud van redelijke en passende geheimhoudingsverplichtingen) toestaan om, overeenkomstig deze voorwaarde, de Verwerkingsactiviteiten van de Leverancier (en/of die van het Personeel van de Leverancier) te inspecteren en te auditen, en voldoen aan alle redelijke verzoeken of aanwijzingen van de Vennootschap om de Vennootschap in staat te stellen te verifiëren en/of te bewerkstelligen dat de Leverancier volledig aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze voorwaarde voldoet;

(l) voldoen aan de beveiligingsnormen BS 10012, ISO/IEC27002 en ISO/IEC27001 en regelmatig beveiligingsaudits uitvoeren zoals vereist door de toepasselijke beveiligingsnormen om naleving te waarborgen, en op verzoek kopieën van dergelijke audits aan de Vennootschap verstrekken. Indien uit dergelijke audits blijkt dat niet aan de vereisten wordt voldaan, zal de Leverancier deze inbreuken op de beveiligingsnormen onmiddellijk en op eigen kosten verhelpen;

(m)   op eerste verzoek van de Vennootschap: (i) zijn volledige medewerking verlenen om de Vennootschap in staat te stellen haar verplichtingen uit hoofde van de Wetgeving inzake gegevensbescherming na te komen; en (ii) alle Persoonsgegevens (of kopieën daarvan) onverwijld aan de Vennootschap teruggeven, dan wel deze onverwijld vernietigen en de Vennootschap een bewijs van vernietiging verstrekken, met uitzondering van Persoonsgegevens die de Leverancier op grond van Toepasselijke wetgeving moet bewaren; en

(n)    bij het verstrijken of de beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook voldoen aan enige andere tussen de partijen gesloten overeenkomst met betrekking tot de teruggave en/of vernietiging van Persoonsgegevens.

 

9.2           De Leverancier verstrekt op eigen kosten alle informatie die de Vennootschap van tijd tot tijd kan verlangen om de naleving door de Leverancier van deze voorwaarde te beoordelen.

 

9.3           De bepalingen van deze voorwaarde zijn van toepassing gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor onbepaalde tijd na het verstrijken of de beëindiging daarvan.

 

10               MATERIAAL VAN DE VENNOOTSCHAP

 

10.1          De Vennootschap is verantwoordelijk voor het verstrekken van Materiaal waar de Leverancier redelijkerwijs om verzoekt ten behoeve van de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten en dat de Vennootschap redelijkerwijs noodzakelijk acht voor dat doel.

 

10.2          De Leverancier bewaart al het door de Vennootschap verstrekte Materiaal veilig en voor eigen risico, houdt dergelijk Materiaal in goede staat totdat het aan de Vennootschap is teruggegeven en verwijdert of gebruikt het Materiaal niet anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies of toestemming van de Vennootschap.

 

10.3          Het Materiaal dat door de Vennootschap aan de Leverancier openbaar is gemaakt en alle andere vertrouwelijke informatie met betrekking tot de activiteiten of producten van de Vennootschap die de Leverancier mogelijk verkrijgt, wordt door de Leverancier als strikt vertrouwelijk behandeld en de Leverancier, het Personeel van de Leverancier en diens andere functionarissen, werknemers en vertegenwoordigers (van wie de Leverancier hen op de hoogte zal stellen van deze geheimhoudingsverplichtingen) zullen het Materiaal of enig deel daarvan op geen enkel moment aan derden bekendmaken of enig deel daarvan gebruiken (anders dan voor de nakoming van hun verplichtingen uit hoofde hiervan), zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap, met dien verstande dat de verplichtingen uit hoofde van deze bepaling niet gelden voor informatie die algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, anders dan als gevolg van een schending door de Leverancier van zijn verplichtingen uit hoofde hiervan of van enige andere geheimhoudingsplicht. De Leverancier beperkt de bekendmaking van dergelijk vertrouwelijk materiaal tot die werknemers die daarvan kennis moeten nemen voor de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier jegens de Vennootschap.

 

10.4          Op verzoek van de Vennootschap, dat zij te allen tijde kan doen, zal de Leverancier het Materiaal (samen met alle kopieën daarvan en alle andere documenten die zich in zijn bezit of onder zijn beheer bevinden en Materiaal bevatten) onverwijld aan de Vennootschap retourneren. 

 

10.5          Het Materiaal blijft te allen tijde eigendom van de Vennootschap, samen met alle Intellectuele-eigendomsrechten van welke aard ook die daarin bestaan of daarop betrekking hebben of waarvan de Vennootschap de Leverancier toestaat deze te gebruiken ten behoeve van de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten (naargelang van toepassing), en mag uitsluitend worden gebruikt voor het leveren van de Goederen en/of het uitvoeren van de Diensten aan de Vennootschap.

 

10.6          De Vennootschap zal volledig eigenaar zijn van alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot alle Intellectuele-eigendomsrechten die waar ook ter wereld bestaan in of verband houden met de Goederen of Diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Resultaten), voor zover deze door of voor de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst zijn ontworpen, gecreëerd of anderszins ontwikkeld; de Leverancier draagt hierbij, met volledige eigendomsgarantie, vrij van lasten en licenties en zonder aanvullende vergoeding, alle rechten, aanspraken en belangen daarin over aan de Vennootschap; en alle Intellectuele-eigendomsrechten die ontstaan uit of worden voortgebracht tijdens het verlenen van de Diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Apparatuur van de Leverancier, zullen bij de Vennootschap berusten en het exclusieve eigendom van de Vennootschap zijn.

 

10.7          De Leverancier zal op eerste verzoek van de Vennootschap van tijd tot tijd (en niettegenstaande de beëindiging van de Overeenkomst) onverwijld alle documenten ondertekenen en uitvoeren, de ondertekening en uitvoering daarvan bewerkstelligen, en alle handelingen verrichten en alle zaken doen en informatie en bijstand verstrekken die de Vennootschap redelijkerwijs kan verlangen met het oog op het verkrijgen of bevestigen jegens de Vennootschap van alle rechten op en volledige eigendom van de Intellectuele-eigendomsrechten of enige daarvan, en met het oog op het inroepen van bescherming voor of het verdedigen van enige daarvan.

 

10.8 De Leverancier mag in de Goederen, Diensten of Op te leveren zaken geen zaak of materiaal opnemen of verwerken waarvan het gebruik de toestemming of licentie van een derde vereist, zonder schriftelijke toestemming van de Vennootschap. Indien een dergelijke toestemming wordt verleend, en onverminderd voorwaarde 10.5, zorgt de Leverancier ervoor dat hij schriftelijk alle noodzakelijke toestemmingen of licenties van derden verkrijgt voor het gebruik van Intellectuele-eigendomsrechten die eigendom zijn van een derde in verband met de levering en het gebruik door de Vennootschap, een derde of een entiteit binnen de Groep van de Goederen of enig onderdeel daarvan, zoals zij dat waar ook ter wereld passend achten, of met de uitvoering van de Diensten. De Leverancier verstrekt de originelen van al deze toestemmingen aan de Vennootschap bij levering van de Goederen (of het relevante deel daarvan) en/of de Diensten (naargelang van toepassing).

 

11 OVERGANG VAN EIGENDOM

 

11.1 Het risico van beschadiging van of verlies van de Goederen gaat over op de Vennootschap bij levering aan de Vennootschap overeenkomstig deze Overeenkomst.

 

11.2 De eigendom van de Goederen gaat over op de Vennootschap op de datum waarop de Leverancier kennisgeeft dat de Goederen voor levering verschuldigd en gereed zijn, of, indien dit eerder is, onmiddellijk vóór enige doorverkoop van de Goederen door de Vennootschap, maar in beide gevallen onverminderd:

(a) de overgang van de eigendom op een eerder tijdstip op grond van toepasselijke wetgeving; en

(b) enig recht op afwijzing dat de Vennootschap op grond van deze Voorwaarden of anderszins kan toekomen.

 

12 PRIJS EN BETALING

 

12.1 Als tegenprestatie voor de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten (naargelang van toepassing) door de Leverancier betaalt de Vennootschap de Prijs.

 

12.2 De in de Order voor de levering van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten vermelde Prijs of tarieven zijn vast en exclusief btw, maar inclusief alle uitgaven en uitvoeringskosten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, kosten voor het verkrijgen van licenties en toestemmingen van derden overeenkomstig voorwaarde 10.5 en voorwaarde 10.7, kosten voor transport, materialen, door derden geleverde diensten, verpakking, inpakken, vervoer, verzekering en levering van de Goederen aan het Leveringsadres, alsmede alle door de Leverancier gemaakte invoerbelastingen of -rechten of andere rechten, belastingen, heffingen of heffingen. Indien de Vennootschap zelf regelingen treft voor het vervoer en/of de verpakking van de Goederen, wordt een bedrag gelijk aan de kosten van het vervoer en/of de verpakking van de Goederen voor de Leverancier op de Prijs in mindering gebracht. Indien de Vennootschap in een Order een Incoterm (2020) vermeldt, prevaleren de bepalingen van die Incoterm voor zover er sprake is van strijdigheid tussen de bepalingen van die Incoterm en deze voorwaarden.

 

12.3 De Leverancier heeft het recht de Vennootschap te factureren voor alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen op of op enig moment na het laatste van de levering van de Goederen en/of de voltooiing van de verrichting van de Diensten, of op een ander tijdstip zoals vermeld in de Order of schriftelijk door de partijen overeengekomen. Onder voorbehoud van bepaling 12.6 en eventuele andere schriftelijk met de Vennootschap overeengekomen betalingsvoorwaarden die in een Order zijn opgenomen, geschiedt betaling binnen zestig (60) dagen na ontvangst door de afdeling crediteurenadministratie van de Vennootschap (of een andere door de Vennootschap aangewezen afdeling en/of locatie) van een correcte btw-factuur van de Leverancier, samen met een bijgevoegde kopie van de betreffende Order, waarop de naam is vermeld van de contactpersoon van de Leverancier bij de Vennootschap (onder voorbehoud van enige aftrek of verrekening van bedragen die de Leverancier aan de Vennootschap verschuldigd is). Kortere betalingstermijnen kunnen worden aanvaard, mits deze schriftelijk met de Vennootschap zijn overeengekomen en gekoppeld zijn aan een betalingskorting voor vroege betaling. De betalingstermijn is geen fatale termijn voor de Overeenkomst.

 

12.4 Op iedere adviesnota, afleveringsbon, cognossement en factuur moeten, indien van toepassing, het onderdeelnummer, ordernummer, de leveringsdatum of de datum voor voltooiing van de Diensten en de locatie waarnaar de Goederen moeten worden geleverd of waar de Diensten moeten worden verricht, worden vermeld.

 

12.5 Na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap heeft de Leverancier het recht rente in rekening te brengen over door de Vennootschap uit hoofde hiervan te laat verrichte betalingen (behalve wanneer de Vennootschap deze betalingen geheel of gedeeltelijk betwist) tegen een rentevoet van 2% boven de van tijd tot tijd geldende basisrente van National Westminster Bank plc. De partijen erkennen dat de bedragen die krachtens deze bepaling 12.5 verschuldigd zijn, in de plaats komen van alle bedragen die verschuldigd zijn krachtens de Late Payment on Commercial Debts (Interest) Act 1998 en/of de Late Payment of Commercial Debts Regulations 2002.

 

12.6 Betalingen worden door de Vennootschap elektronisch overgemaakt naar de bankrekening van de Leverancier. De Leverancier verstrekt de gegevens van de betreffende bankrekening (voldoende voor de Vennootschap om een factuur te betalen) in een schriftelijke kennisgeving die is ondertekend door twee (2) bevoegde bankondertekenaars van de Leverancier, uiterlijk op de datum waarop de eerste factuur van de Leverancier door de Vennootschap wordt ontvangen. De Vennootschap heeft het recht de betaling uit te stellen totdat deze gegevens zijn ontvangen.

 

13 BEËINDIGING

 

13.1 De Vennootschap kan de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, waarbij de Vennootschap de Leverancier een eerlijke en redelijke prijs zal betalen voor de tot de beëindigingsdatum geleverde Goederen en verrichte Diensten.

 

13.2 De Vennootschap kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder schadevergoeding aan de Leverancier, indien:

(a)    de Leverancier een tekortkoming in de Overeenkomst begaat die niet kan worden hersteld, of een herstelbare tekortkoming herhaaldelijk begaat, of, indien de tekortkoming kan worden hersteld, de tekortkoming niet binnen 30 dagen na een kennisgeving van de Vennootschap waarin de tekortkoming wordt gespecificeerd en om herstel ervan wordt verzocht, heeft hersteld; of

(b)    de Leverancier enige stap zet of enige handeling verricht in verband met het onder bewind stellen, de voorlopige liquidatie of enig akkoord of enige regeling met zijn schuldeisers (anders dan in verband met een solvabele herstructurering), het verkrijgen van een uitstel van betaling, de ontbinding (vrijwillig of op bevel van de rechtbank, tenzij met het oog op een solvabele herstructurering), de benoeming van een curator over een van zijn activa of het staken van zijn bedrijfsactiviteiten, of indien de stap of handeling in een ander rechtsgebied wordt gezet of verricht, in verband met een vergelijkbare procedure in het betreffende rechtsgebied); of

(c)    de Leverancier enige stap zet of enige handeling verricht in verband met het faillissement van de Leverancier, het aangaan van een akkoord of regeling met zijn schuldeisers, de benoeming van een curator over een van zijn activa, of het staken van zijn bedrijfsactiviteiten, of indien de stap of handeling in een ander rechtsgebied wordt gezet of verricht, in verband met een vergelijkbare procedure in het betreffende rechtsgebied

(d)    een van de personeelsleden van de Leverancier of van diens onderaannemers, die de Vennootschap bij het plaatsen van de Order aanwijst als sleutelpersoneel voor de productie van de Goederen of de uitvoering van de Diensten, niet langer door de Leverancier wordt ingezet; of

(e)    er op enig moment een wezenlijke wijziging plaatsvindt in het management of de directe of indirecte zeggenschap over de Leverancier; of

(f)     de Leverancier zijn activiteiten geheel of voor een wezenlijk deel opschort, dreigt op te schorten, staakt of dreigt te staken; of

(g)    de financiële positie van de Leverancier zodanig verslechtert dat naar het oordeel van de Vennootschap het vermogen van de Leverancier om zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst naar behoren na te komen, in gevaar is gebracht; of

(h)    indien de Vennootschap redelijkerwijs vreest dat de Leverancier niet alle vergoedingen en uitgaven met betrekking tot het Personeel van de Leverancier tijdig heeft betaald (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle lonen, bonussen, inkomstenbelasting, toepasselijke socialezekerheidsbijdragen, pensioenbijdragen en overige kosten); of

(i)     de Leverancier, met inbegrip van het Personeel van de Leverancier, een handeling verricht of nalaat te verrichten, of betrokken raakt bij een situatie die naar het redelijke oordeel van Castore Castore in diskrediet, minachting, schandaal of belachelijkheid bij het publiek brengt, de publieke opinie beledigt of de reputatie van Castore, de merken van Castore, partners van Castore en/of een entiteit van de Groep schaadt of daar ongunstig op afstraalt.

 

13.3          De uitoefening van enig recht dat krachtens deze bepaling aan de Vennootschap is toegekend, doet geen afbreuk aan en heeft geen invloed op enig vorderingsrecht of rechtsmiddel dat de Vennootschap reeds heeft verkregen of daarna kan verkrijgen.

 

13.4          Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel heeft de Vennootschap het recht om bij wijze van verrekening bedragen die aan de Leverancier zijn betaald voor Goederen die nog niet zijn geleverd en/of Diensten die nog niet zijn verleend, in mindering te brengen.

 

13.5          Alle opgebouwde rechten en aansprakelijkheden van de partijen blijven na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht.

 

13.6          In het geval van bepaling 13.2(a) staat het de Vennootschap vrij om iedere receiver, administrative receiver, administrator, liquidator of andere naar behoren benoemde persoon toe te staan de nalatenschap van de Leverancier te beheren, met de mogelijkheid de Overeenkomst uit te voeren.

 

13.7          De Vennootschap mag iedere Order of een deel daarvan annuleren door de Leverancier op enig moment vóór de desbetreffende levering daarvan kennis te geven. Indien de Vennootschap haar annuleringsrechten overeenkomstig deze bepaling uitoefent, bestaat haar enige aansprakelijkheid jegens de Leverancier uit het betalen van de kosten die de Leverancier op de datum van annulering redelijkerwijs heeft gemaakt voor de uitgevoerde werkzaamheden en de aansprakelijkheid die de Leverancier op de datum van beëindiging redelijkerwijs jegens een derde is aangegaan in verband met de vervaardiging en levering van de Goederen of de uitvoering van de Diensten.

 

13.8          Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook zal de Leverancier alle Deliverables, ongeacht of deze op dat moment voltooid zijn, onmiddellijk aan de Vennootschap leveren en alle Materialen die aan de Vennootschap toebehoren of door haar zijn verstrekt, retourneren. Indien de Leverancier dit nalaat, mag de Vennootschap de bedrijfsruimten van de Leverancier betreden en deze in bezit nemen. Totdat deze zijn geretourneerd of geleverd, is de Leverancier als enige verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan en zal hij deze niet gebruiken voor enig doel dat geen verband houdt met deze Overeenkomst.

 

14               RECHTSMIDDELEN

 

14.1          Onverminderd enig ander rechtsmiddel van de Vennootschap zal de Leverancier, onmiddellijk na een verzoek van de Vennootschap:

(a) alle Goederen vervangen of, naar keuze van de Vennootschap, herstellen die gedurende een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van levering gebrekkig zijn of worden (of gedurende een andere, langere periode zoals gespecificeerd in overeenstemming met de Toepasselijke Wetgeving), indien het gebrek zich voordoet bij correct gebruik en het te wijten is aan gebrekkige uitvoering van de Diensten, een gebrekkig ontwerp, ondeugdelijke of gebrekkige materialen of vakmanschap, onjuiste gebruiksinstructies van de Leverancier, onjuiste gegevens of enige schending door de Leverancier van een bepaling van de Overeenkomst;

(b)    Diensten die aantoonbaar gebrekkig zijn uitgevoerd binnen twaalf (12) maanden na de uitvoeringsdatum (of een andere langere termijn zoals voorgeschreven overeenkomstig Toepasselijke wetgeving) opnieuw uitvoeren.

(c)    alle vracht- en behandelingskosten vergoeden die de Vennootschap redelijkerwijs maakt en/of waarvoor zij aansprakelijk kan zijn met betrekking tot Goederen die niet aan de vereisten van het Contract voldoen;

(d)    alle door de Vennootschap redelijkerwijs gemaakte vracht- en behandelingskosten vergoeden in verband met het uitvoeren van een terughaalactie, terugroeping of marktintrekking van Goederen die niet aan de vereisten van het Contract voldoen of van soortgelijke goederen die eerder door de Leverancier waar ook ter wereld zijn geleverd; en/of

(e)    het Contract beschouwen als ontbonden wegens de tekortkoming van de Leverancier (waaronder begrepen het niet voldoen van de Goederen en/of Diensten aan de vereisten van het Contract na levering van vervangende Goederen en na opnieuw uitgevoerde Diensten) en terugbetaling verlangen van elk deel van de Prijs dat is betaald.

 

15               VRIJWARING

 

15.1           De Leverancier vrijwaart de Vennootschap en zal de Vennootschap volledig en daadwerkelijk gevrijwaard houden en schadeloosstellen tegen alle vorderingen die door een derde tegen de Vennootschap worden ingesteld en tegen alle Verliezen (geleden of opgelopen door de Vennootschap) die voortvloeien uit of verband houden met:

(a)    de nalatige of opzettelijke handelingen of nalatigheden van de Leverancier, het Personeel van de Leverancier of diens andere vertegenwoordigers, werknemers, functionarissen, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen of opdrachtnemers bij het leveren, bezorgen en/of installeren van de Goederen en/of het uitvoeren van de Diensten (zoals van toepassing);

(b)    de directe of indirecte schending van enige bepaling van het Contract of de Voorwaarden door de Leverancier, het Personeel van de Leverancier of diens andere vertegenwoordigers, werknemers, functionarissen, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen of opdrachtnemers; of

(c)    elke daadwerkelijke of vermeende inbreuk waar ook ter wereld op Intellectuele-eigendomsrechten of elk daadwerkelijk of vermeend misbruik van vertrouwelijke informatie met betrekking tot Goederen of Diensten (zoals van toepassing) of producten van de Diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Resultaten) of het gebruik daarvan door de Vennootschap of een persoon die zijn rechten aan de Vennootschap ontleent, tenzij deze inbreuk rechtstreeks het gevolg is van een door de Vennootschap verstrekte specificatie.

 

15.2          Onverminderd enig ander rechtsmiddel van de Vennootschap, zal de Leverancier naar goeddunken van de Vennootschap, in geval van een vordering van een derde of Verliezen die voortvloeien uit of verband houden met de in voorwaarde 15.1(c) beschreven omstandigheden: 

(a)     het recht verkrijgen voor de Onderneming en iedere persoon aan wie de Onderneming dit recht ter beschikking heeft gesteld om de Goederen, Diensten of producten van de Diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Resultaten) (zoals van toepassing) te blijven gebruiken (of, indien van toepassing, verkopen); of

(b)     de Goederen, Diensten of producten van de Diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Resultaten) (zoals van toepassing) vervangen, aanpassen of wijzigen, zodat deze niet langer inbreuk maken op de rechten van een derde (mits die vervanging, aanpassing of wijziging de Goederen, Diensten of producten van de Diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Resultaten) (zoals van toepassing) niet wezenlijk nadelig beïnvloedt.

 

15.3          Indien de Leverancier de omstandigheden die aanleiding geven tot een vordering op grond van voorwaarde 15.1(c) niet binnen [30 days] na een verzoek daartoe naar tevredenheid van de Onderneming kan verhelpen, is de Onderneming gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder schadevergoeding aan de Leverancier te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving.

 

15.4          Met inachtneming van voorwaarde 15.6 hieronder zal de totale gecumuleerde aansprakelijkheid van de Onderneming jegens de Leverancier met betrekking tot alle rechtsgronden die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst (hetzij wegens contractbreuk, risicoaansprakelijkheid, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), misrepresentatie of anderszins) niet hoger zijn dan de Prijs.

 

15.5          Met inachtneming van voorwaarde 15.6 hieronder is de Onderneming op geen enkele wijze aansprakelijk voor enige indirecte, bijzondere, gevolg- of exemplaire schade die voortvloeit uit het plaatsen van de Bestelling, de aankoop van de Goederen en/of Diensten of enige schending van de Overeenkomst, ongeacht of de Onderneming op de hoogte was of had moeten zijn van de mogelijkheid van dergelijke schade.

 

15.6          Niets in deze Overeenkomst beperkt of sluit de aansprakelijkheid van de Onderneming uit voor:

(a)    overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door zijn nalatigheid; of

(b)    fraude of frauduleuze misrepresentatie.

 

16               NALEVING

 

16.1          De Leverancier erkent en stemt ermee in dat hij zal voldoen (en ervoor zal zorgen dat zijn eigenaren, bestuurders, personeel en onderaannemers voldoen) aan alle Toepasselijke Wetgeving met betrekking tot:

(a) omkoping en corruptie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Bribery Act 2010 (BA 2010), en geen enkele activiteit, praktijk of gedraging buiten het VK verrichten die een strafbaar feit zou vormen op grond van sectie 1, 2 of 6 van de BA 2010 indien die activiteit, praktijk of gedraging binnen het VK zou zijn verricht;

(b) slavernij en mensenhandel (met inbegrip van de Modern Slavery Act 2015) en geen enkele activiteit, praktijk of gedraging verrichten die een strafbaar feit zou vormen op grond van sectie 1, 2 of 4 van de Modern Slavery Act 2015 indien die activiteit, praktijk of gedraging in het VK zou zijn verricht; en

(c)   het faciliteren van belastingontduiking (waaronder de Criminal Finances Act 2017), en gedurende de looptijd van deze Overeenkomst dergelijk beleid en dergelijke procedures in stand houden die redelijkerwijs bedoeld zijn om te voorkomen dat een andere persoon (waaronder, zonder beperking, werknemers van de partij) belastingontduiking faciliteert (gezamenlijk de “Compliance-normen”)

 

16.2          De Leverancier dient de Vennootschap onmiddellijk op de hoogte te stellen van iedere gebeurtenis die kan worden aangemerkt als een schending van: (i) de Compliance-normen; en/of (ii) andere Toepasselijke Wetgeving inzake de bestrijding van omkoping en corruptie, mededinging en concurrentie, slavernij en mensenhandel, het tegengaan van het faciliteren van belastingontduiking en ethische handelspraktijken, en deze waar passend te handhaven en de schending daarvan onmiddellijk te herstellen (indien herstel mogelijk is).

 

16.3          De Leverancier verklaart en garandeert dat: (i) noch de Leverancier, noch enig personeelslid van de Leverancier is veroordeeld voor een strafbaar feit met betrekking tot slavernij en mensenhandel, belastingontduiking, het faciliteren van belastingontduiking, omkoping of corruptie; en (ii) hij geen onderwerp is geweest van en niet het onderwerp is van enig onderzoek, verhoor of handhavingsprocedure door een overheidsinstantie, administratieve instantie of toezichthoudend orgaan met betrekking tot enig strafbaar feit of vermeend strafbaar feit inzake of in verband met slavernij en mensenhandel, belastingontduiking, het faciliteren van belastingontduiking, omkoping of corruptie.

 

16.4          De Leverancier kan van tijd tot tijd, op redelijk verzoek van de Vennootschap, worden verplicht schriftelijk te bevestigen dat hij zijn verplichtingen uit hoofde van deze voorwaarde is nagekomen en dient alle informatie te verstrekken die de Vennootschap redelijkerwijs verlangt ter onderbouwing van deze naleving.

 

16.5          De Leverancier waarborgt dat iedere persoon die met hem verbonden is en die goederen levert of diensten verricht in verband met deze Overeenkomst (waaronder, voor alle duidelijkheid, de onderaannemers van de Leverancier) dit uitsluitend doet op basis van een schriftelijke overeenkomst die aan die persoon of personen voorwaarden oplegt en van hen bedingt die gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden die in deze voorwaarde 16 aan de Leverancier worden opgelegd (de “Relevante Voorwaarden”). De Leverancier is verantwoordelijk voor de naleving en uitvoering van de Relevante Voorwaarden door deze personen en is rechtstreeks aansprakelijk jegens de Vennootschap voor iedere schending door deze persoon of personen van enige Relevante Voorwaarde.

 

16.6          Een schending van deze voorwaarde 16 wordt aangemerkt als een onherstelbare wezenlijke schending en de Vennootschap is gerechtigd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

 

17               ALGEMEEN

 

17.1           De Leverancier zal te allen tijde bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een verzekering afsluiten en in stand houden tegen alle verzekerbare aansprakelijkheid uit hoofde van de Order en met betrekking tot de Goederen en/of de Diensten (zoals van toepassing) en, zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voorgaande, tegen alle aansprakelijkheden van de Leverancier uit hoofde van voorwaarde 15.   

 

17.2          De Leverancier zal alle faciliteiten, bijstand en adviezen verstrekken die de Vennootschap of de verzekeraars van de Vennootschap nodig hebben om enige vordering, claim of aangelegenheid die voortvloeit uit de uitvoering van de Bestelling door de Leverancier te betwisten of af te handelen, en zal de Vennootschap op verzoek kopieën van al deze verzekeringspolissen verstrekken. Onverminderd enige andere bepaling van deze Voorwaarden verbindt de Leverancier zich ertoe en stemt hij ermee in dat, indien en voor zover de Leverancier bedragen ontvangt uit hoofde van een verzekeringspolis als bedoeld in voorwaarde 17.1, hij de opbrengst daarvan zonder aftrek, commissie of verrekening binnen vijf (5) dagen na ontvangst van de gelden van de betreffende verzekeringsmaatschappij aan de Vennootschap zal doorbetalen.

 

17.3          De Leverancier mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk cederen, overdragen (onder meer door middel van fusie, afsplitsing of overdracht van algemeenheid), verpanden, bezwaren, uitbesteden, daarover een trust instellen of daar op enige andere wijze over beschikken. De Vennootschap mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier haar rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk cederen, overdragen, verpanden, bezwaren, uitbesteden, daarover een trust instellen of daar op enige andere wijze over beschikken.

 

17.4          De Vennootschap is niet aansprakelijk jegens de Leverancier en wordt niet geacht de overeenkomst te hebben geschonden wegens enige vertraging in de uitvoering of enige niet-uitvoering van een van haar verplichtingen met betrekking tot de Goederen en Diensten, indien de vertraging of niet-uitvoering buiten haar redelijke macht lag, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, natuurrampen, overheidsmaatregelen, oorlog of nationale noodtoestand, terroristische daden, protesten, oproer, burgerlijke onrust, brand, explosie, overstroming, epidemie, uitsluitingen, stakingen of andere arbeidsgeschillen (ongeacht of deze verband houden met haar personeel), of beperkingen of vertragingen die vervoerders treffen, dan wel het niet of vertraagd verkrijgen van toereikende of geschikte materialen. Indien de oorzaak van een dergelijke opschorting langer dan één maand voortduurt, heeft iedere partij het recht de Overeenkomst te beëindigen door de andere partij ten minste zeven (7) dagen vooraf schriftelijk daarvan in kennis te stellen, en is de enige aansprakelijkheid van de Vennootschap dat zij de Leverancier betaalt voor de vóór de datum van die opschorting uitgevoerde Diensten en/of geleverde Goederen (naargelang van toepassing).

 

17.5          Elke kennisgeving die krachtens of in verband met de Overeenkomst wordt gedaan, kan persoonlijk, per post, aangetekende post of met ontvangstbevestiging worden verzonden naar het adres van de andere partij dat op de Bestelling staat vermeld, of naar een ander adres dat de partij door middel van een kennisgeving aan de andere partij daarvoor in de plaats heeft gesteld, en wordt geacht rechtsgeldig te zijn gedaan op de dag waarop deze in de normale gang van zaken voor het eerst tijdens normale kantooruren door de geadresseerde zou worden ontvangen.

 

17.6 De Leverancier mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap geen persberichten uitbrengen of dit Contract of de inhoud ervan op enigerlei wijze openbaar maken, noch de naam of het merk van de Vennootschap (of de Groep) gebruiken in enige promotie, marketing of aankondiging van Orders zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Leverancier neemt alle redelijke maatregelen om ervoor te zorgen dat al het Personeel van de Leverancier de bepalingen van deze voorwaarde naleeft.

 

17.7 De Leverancier (en/of het Personeel van de Leverancier) mag geen handeling verrichten of betrokken raken bij een situatie die naar het redelijke oordeel van Castore Castore blootstelt aan publieke afkeuring, minachting, schandaal of spot, de publieke opinie beledigt en/of de reputatie van Castore, de merken van Castore, partners van Castore en/of een entiteit binnen de Groep schaadt of daar ongunstig op afstraalt.

 

17.8 De Leverancier erkent tegenover de Vennootschap dat niets in het Contract, uitdrukkelijk noch stilzwijgend, een goedkeuring vormt van producten of diensten van de Leverancier (met inbegrip van de Goederen, Leveringen en/of Diensten, voor zover van toepassing), en elke partij stemt ermee in zich niet zodanig te gedragen dat een dergelijke goedkeuring of onderschrijving wordt geïmpliceerd of uitgedrukt.

 

17.9 Het niet of niet tijdig uitoefenen door de Vennootschap van een van de rechten uit hoofde van deze Voorwaarden geldt niet als afstand van dat recht en doet op geen enkele wijze afbreuk aan het recht van de Vennootschap om die bepaling later af te dwingen.

 

17.10 Indien een van de bepalingen van het Contract nietig of vernietigbaar is, doet het bestaan of de tegenprestatie daarvan geen afbreuk aan de afdwingbaarheid van de overige bepalingen hiervan.

 

17.11 De Vennootschap en elke entiteit binnen haar Groep mogen zich op elke bepaling van het Contract beroepen of de nakoming daarvan afdwingen.

 

17.12 Behoudens voor zover uitdrukkelijk bepaald in voorwaarde 17.11, heeft een partij die geen partij is bij het Contract op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 geen recht om zich op enige bepaling van het Contract te beroepen of de nakoming daarvan af te dwingen, behalve met betrekking tot de Opvolgende Leverancier en onderaannemers zoals bedoeld in de vrijwaringen in voorwaarde 8.

 

17.13 Niets in het Contract brengt een joint venture of een partnerschaps- of agentuurrelatie tussen de partijen tot stand.

 

17.14 Het Contract en elk geschil of elke vordering die voortvloeit uit of verband houdt met het Contract, het onderwerp ervan of de totstandkoming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), wordt in alle opzichten beheerst door en uitgelegd overeenkomstig het recht van Engeland en Wales. De partijen komen onherroepelijk overeen dat de rechtbanken van Engeland en Wales exclusief bevoegd zijn om elk geschil of elke vordering te beslechten die voortvloeit uit of verband houdt met het Contract, het onderwerp ervan of de totstandkoming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen).